强子要辞职去西藏探险，简妮不同意，她为强子找了份薪水更高的工作，强子没去见工，简妮非常生气。安虹和吴为越来越热乎，小玫有所察觉，话里有话地威胁安虹。安虹感到在贝家很压抑。婴子妈妈听说婴子在照顾一个脑中风的病人，没有多想，只是关照婴子要好好地对待病人，并说自己马上就要来上海开一个医学会议，到时候可以请专家帮婴子照顾的病人会诊。
小玫一定要请海宁吃饭，海宁没办法推托，只能让婴子再扮一次他的女朋友。吃饭的时候，小玫对婴子充满敌意，两人在洗手间争吵起来，小玫告诉婴子海宁根本不会对她当真，因为他们俩根本不相配。结束后，海宁开车送婴子回去，婴子让海宁以后再也不要让她假扮他的女朋友了，因为她也是个有血有肉的人，不能老是在自己喜欢的人面前装作什么都无所谓的样子。
强子决定去西藏，简妮在他临行前想提出与他分手，被柳朵劝住。强子托高行照顾简妮，不料一向喜欢简妮的高行却和简妮意乱情迷地发生了关系。婴子妈妈来上海开会，住进雀巢，她很喜欢柳朵，希望柳朵能当她的儿媳妇，柳朵告诉她强子已经有一个非常漂亮的女朋友了。婴子妈妈很想见一见简妮，但简妮却不愿见婴子妈妈。
婴子妈妈找了一个专家来看安母，当婴子妈妈一出现在安母的病房，两人都一眼认出了对方。婴子妈妈内心受到极大的震荡，怪自己的粗心。她痛苦万分，只想带着婴子早早回山东去。吴为给安虹出主意让安虹自己演年轻时代，安虹竟然接受了这个建议，小玫幸灾乐祸，告诉婴子她已经没戏了。
婴子在偶然中看见海宁和小玫在一起，她感到心灰意冷，再也不想在上海呆下去了，她对妈妈说她想跟着妈妈回山东，婴子妈妈听了十分欣慰。海宁听说婴子要回山东了，心里不由涌起一种巨大的失落感，这时他才明白他是如此依恋这个天真的女孩儿，已经离不开她了。
