马大帅的打工子弟学院被市教育局合并，卸下校长包袱的马大帅又成为民工。现在的工作是清洁高层建筑的外墙玻璃，俗称“蜘蛛人”。
范德彪与桂英彻底分手，为谋生计当了一名挖正规医院墙角的“医托”。整天在医院大门外游荡，把从农村来医院看病的拉到小规模的个体诊所，以获取“佣金”。玉芬仍在冷饮厂打工，小唐是车间的质量检查员，工作中对玉芬很关照。
范德彪找到“医托头”结账，回家的路上被“医托头”派来的兄弟半路截杀，范德彪想起前一天做的梦，感叹命该破财。
牛三是牛二的弟弟，也在城里打工。这天，牛三带着两个手下的兄弟在城里闲逛，恰巧看到刚丢了工作的马大帅，他们一路跟踪马大帅来到一条河边。有人落水，马大帅挤在人群里看热闹，牛三等人将马大帅踹到河里。
马大帅第三部剧照
小唐为救玉芬而被货车撞伤。玉芬送小唐到医院，在医院门外碰到马大帅。马大帅得知小唐舍身救玉芬，对小唐千恩万谢。范德彪因同情农村来的患者而遭到“医托头”的粗暴对待，范德彪发拆要报复。
马大帅找不到工作，整天在街头闲逛，偶遇牛三一伙合伙投套骗人。马大帅当场识破骗局，之后马大帅在回家途中遭到牛三一伙的报复。玉芬每天都到医院看望小唐，面对善良的玉芬，小唐敝开了心扉。
