张作霖在辽南抗日中被招抚为马队管带。仰慕韩鹏举的威名，通过李光达前来结交，韩鹏举与张结拜金兰。 韩鹏举回家省亲。韩边外同孙子去祭奠阵亡的将士，因激动悲怆而亡，与此同时传来玉莲圆寂的消息。
韩鹏举安葬了祖父，前往将军府辞官。 经过患难，凤芝与韩鹏举终于心灵相通。 韩鹏举带李一平、陈礼仁回南山，遇会首黄玉峰违规，韩鹏举重责黄玉峰，黄由此对韩怀恨在心。 韩鹏举整肃家风，并对管理人员进行了重新调整，强制父亲戒烟。
通译带来了俄国人，提出购买修铁路的枕木，为保护山林，韩鹏举以无朝廷公文为由予以拒绝。 将军府传来官扎，俄国人进犯东三省，令韩鹏举火速带兵前往吉林守城。进攻的俄军见韩鹏举部挡住了去路只得退兵。
欢喜岭上，韩鹏举率乡勇们架起火炮迎击进犯俄军，俄军大队人马死伤枕籍，韩鹏举正待扩大战果间，哈广和传将军谕令，命韩鹏举立即停火，无奈的韩鹏举愤怒的扯下头上的顶带，率众南撤蚂蚁岭。
蚂蚁岭上韩鹏举与俄军交战激烈，黑塔前来助战与俄军展开肉搏一同坠下崖去。前来助战的凤芝在岭下临产，生下一男孩。 夜幕降临，韩鹏举让乡勇们在江岸上点起无数堆篝火，然后带队悄悄撤离。
俄军渡江扑空，向地窨子进发，包围了韩家老宅，砸掉“安分务农”的门匾，冲进院中。一无所获，下令火烧韩宅。此时，走来刘长春、陶志鹏，将俄军带到火药库，与敌人同归于尽。
俄军知用武力征服不了韩鹏举，以清政府给了俄国修铁路、开矿的特权把韩鹏举招到省城谈判。提出与韩鹏举合办金厂，被韩鹏举断然拒绝。刘巴又提出由俄国人自己探矿，韩家让出夹皮沟，否则不准保留武器和领地。
在铭顺的压力下韩鹏举只得让步。但提出俄军烧房子、杀信使等恶行要求赔偿，俄方同意赔偿韩鹏举一万吊大洋。 一块新做的“威震关东”的大匾又挂上了地窨子新宅的大门上。
