老鸭给许大壮发去电报后他命落马山的军官们召开大会，他知道何清云的队伍不会把共军吸引到清风峡，兰福成认为何清云部早就配备了正规武器，他也担心他见到共军大部队后一触即溃。许大壮针对清风峡伏击战做出安排，他派孙永清过去执行。何清云派人去山中打些野味，但不能开枪，他带人早在山中埋伏起来。
雷震天带人闯入金凤那里，他认为躺在床上的人是廖少侠。何清云看到解放军的运粮队后就冲上去截获，当他们要收拾离开时看到许大壮带人赶到，到后发现他们上当了，麻袋里都是一些杂草，许大壮命他们组织反击，何清云想撤退被阻止，逃走后他假装受伤不能回去，许大壮答应他自己先带两人过去引诱共军。王前进带着独立营去接应运粮队伍。
许大壮开枪后故意被解放军抓获，郑钧要对他单独进行审问并让王参谋按计划办事，他将情况汇报给郑钧，郑钧命他一定要注意安全，许大壮用郑钧的枪打伤自己后离开，郑钧让人跟着他并不要开枪，清风峡之敌也是机会难得，郑钧派一个连跟着土匪打，另外派出其他部队从两面包抄清风峡。松鼠给山鹰发报，许大壮命他们准备好伏击。
解放军押送粮车进了青顺城中，柳欣梅让人不要卸车，需要先把仓库腾出来。孙永清看到受伤回来的特派员感觉自己以前看错了，他们安排部队准备战斗，孙永清感觉有些奇怪，他派出侦察班出去侦查。廖成凯认为徐德立的做法是情有可原，他感觉发行纸币的稳定只是空谈。
廖成凯将人民币信誉问题说出，他提出让政府保证物资流通，需要一个政府的商业机构来完成，廖成凯答应帮忙成立国有物资机构。从青顺外面运来的物资全部入库，郑钧发报给独立营已经合围土匪，廖少侠听完后有些担忧。独立营要按照指定时间到达黑风岭，他们要连夜行军过去。老鸭让叶子给落马山发报让部队撤出清风峡，但孙云清部已被解放军包围，兰福成命令他们撤出，孙永清等人收到情况后马上带人撤退，王前进到后发现已经来晚了，他不明白是怎么回事。
何清云的撤退途中带人逃走，雷招娣回来后让雷震天十分高兴，她没收多少大米回来，还将一些银子送给老百姓。雷招娣再次找梨花时发现他们不见了，她有些生气，见到梨花等人没事后才让她放心。许大壮根据战场情况猜出他们内部肯定有敌特，他要想办法把情况告诉郑团长。合围清风峡的失利让郑钧开始怀疑起来，王前进感觉这场仗打的不错，柳欣梅也感觉是个胜仗。
廖少侠感觉自己快成了真正的共产党，叶子知道他累了，他感觉自己浑身有劲儿却没地方使。许大壮暗中使用准备好的电台给组织发报，发报员陈小姐过去找他，郑钧收到情报后知道内部藏有奸细。独立团给独立营送去弹药物资，还是美国货，廖少侠看到后情绪有些激动，虽然生气但不敢声张。
柳欣梅将物资清单交给廖少侠，他向她问起弹药上为何都是美国标志，柳欣梅感觉部队补给弹药很正常。老鸭派人找到何清云，他命他们不用参加战斗，只参与一些抓人的事情就行，还留下电台和人给他们。雷招娣和金凤找王前进时见到了廖少侠，她们慌忙骑马离开，廖少侠跑出去时已经不见她们的踪影。
梨花要去县政府说清真相时被雷招娣拿枪指住，她答应她先不过去告秘。廖少侠慌忙去找叶子，他称自己被发现，他想让老板派人攻打雷家寨，叶子求他离开，但廖少侠不想离开，他要搞清楚弹药库的位置。落马山接到电报要分别去雷家寨捉拿赵红旗，还派人去截击金凤和雷招娣，他们根据情况分别展开行动。
柳欣梅找到廖成凯顺利租下了店铺，还答应提供货架和仓库，她感觉廖成凯很好说话，王前进的话让她明白原因。何清云带人接住了金凤，金凤让雷招娣带着赵红旗回大军，她引开了何清云等人。孙永清截住了金凤，何清云赶上后要带人离开，还说奉老板之命。
