离开浦家的秋仪身无分文，饱受路人的歧视与唾弃，走投无路的她只能回到昔日的喜红楼取金条，却发现金条不见了。小萼借口学习文化来找老韩，向老韩表白心迹，却被老韩一口拒绝。
老浦辗转到上海买到了药。回到家里的老浦不见了秋仪，更发现秋仪根本就没有什么性病，都是自己的母亲搞的鬼。在理发店帮忙的秋仪被人认了出来，逃走的路上遇到方达生。垂涎秋仪美色已久的方达生收留了秋仪。
明知秋仪没性病的方达生欲对秋仪不轨，秋仪只能以死相逼。痴情的老浦像疯了一样在苏城的大街小巷寻找秋仪，却遍寻不着。痛苦的老浦喝醉了来到方达生家里诉苦，却怎知道秋仪与自己只有一墙之隔。
蔚如将烂醉如泥的老浦从教养所接了回来，看着痛苦的老浦，她发誓要替老浦找到秋仪。秋仪在方达生家里心如死灰，克制着自己不要去找老浦。找不到秋仪的老浦不吃不喝，形同痴呆。
蔚如到处寻找秋仪，却偶遇方达生，方达生的态度引起了蔚如的怀疑。果然，蔚如在方达生家中见到了秋仪，可是秋仪却不愿意离开。为了鼓励妓女改造，教养所分到了五个提前释放的名额，小萼得意洋洋的说自己和老韩关系好肯定没有问题，处处积极的佩芳不服气，争吵中俩人扭打在一块。
面对小萼的狡辩，憨厚的老韩却觉得她是进步了，只是天真说错话而已。精神恍惚的秋仪从方达生家里跑出来，想见老浦一面，却被浦母叫来的解放军抓回了教养所。
面对痛苦的老浦，蔚如说出自己曾在方达生家中见过秋仪，老浦发疯般跑向方达生家中。
