马一毛开始了在里弄内的 “坏分子”改造生涯。幸亏过去常白吃老马家猪头肉的治保主任暗中照顾有加。
莫文辉请马拉到家徒四壁的家里吃饭还点上了两根焟烛。他用自已一个月的工资全买了肉糜要马拉做成狮子头并捎给老马家一家人。莫文辉看不惯因为胡根娣成了“坏分子”家属而所受的白眼。这让马拉一下对莫文辉有了好感。
莫文辉把一个谎称是祖传的手镯送给马拉毫不掩饰自己对她的爱意。
扫街、掏阴沟的马一毛“改造”之余偷偷发现捞鱼虫去买可以贴补家用，而当马鸣也想去捞鱼虫时却被他一顿臭骂。
胡根娣得知马拉和莫文辉恋爱极力反对，马拉却坚持和莫文辉交往。而这时的莫文辉也因为和国外的有钱姑妈联系上了变得吃香起来。在一次舞会后莫文辉与马拉有了关系。
得知马拉怀了莫文辉的孩子后马一毛暴跳如雷、要马拉打胎，马拉抵死不从。一家人正闹的不可开交，莫文辉却驾着新摩托车来老马家求婚了，并发誓一定待马拉好。等姑妈一来上海二人就完婚。看着送上门的洋酒洋烟，马一毛半推半就地收了下来。
因居住空间狭小，正处在青春期懵懂的马鸣看着恋爱中的姐姐容光焕发，禁不住偷窥马拉换衣，迷恋上了姐姐的内衣。
老马家一家子沉浸在马拉 “麻雀变凤凰”的翻身美梦中。
一直暗恋马鸣的校花徐丽娜很想抚平“裸体画事件”在马鸣心灵上造成的阴影，居然异想天开地拖马鸣到她家为她画一幅肖像画。正当她除去外衣、鼓励马鸣动笔时被徐母撞见，把马鸣轰了出去，还到马家告状。马一毛非但没有责怪儿子反告诫马鸣志向要高，眼界要宽。马鸣一时冲动告诉父亲这辈子除了徐丽娜谁也不要，马一毛一巴掌打回：说了半天你还是没提高思想觉悟。
马鸣的同学黄爱国突然上门将一把中正剑和一些禁书装进旅行袋交给马鸣保管，他告诉马鸣自己很可能要转学去北京不方便带在身边。老马家的幸福往事第二天部队来人把黄爱国接走，多年后马鸣才意识到，黄爱国对他的作用不可等闲举足轻重。
马拉医院的一个住院病人董建生经常骚扰马拉，被马风狠狠教训了一顿。挨了打的董建生依然嘴上不依不饶表示要追求马拉到底。
