话剧演出的当天，李秀灵突然的昏倒，让何彩云他们手足无措，眼看着查老爷的诡计就要得逞，甄妤自告奋勇地走上舞台自己推举自己演女主角。舞台上，甄妤和小云深情款款对视着，突然小云眼前晃动着怀甫的身影和查良钟的话语，一瞬间他举动异常，不仅当众吻了甄妤甚至摸了甄妤的乳房。众人被这突如其来的情节惊呆了!舞台下面，一片混乱，赵廷芳喝令立刻拘捕台上这对有伤风化的男女!甄妤用自己的生命来帮助小云逃走，查良钟挑拨着与小云曾有过感情纠葛的曼芬，醋意大发的曼芬突然掏出枪，朝着台上的小云打去……
甄妤无辜入狱，忍受着女狱卒的无耻折磨，痛苦万分的她不停地产生着幻觉，原来她的大烟瘾犯了。就在甄妤恍恍惚惚的时候，小云出现了，却是来羞辱甄妤的，善良的甄妤被刺痛了，让小云走。查良钟来到了甄妤的身边，对她“无微不至”地照顾着，不仅带来了近水楼特定的饭菜，还带来了甄妤朝思暮想的东西——烟枪和烟膏，看着甄妤发了疯似的猛吸着大烟，查良钟若有所思地看着，是为爱，还是另有所图?舞台上的一幕幕再一次浮现在甄妤的面前，小云的异常让甄妤百思不得其解，就在查良钟大声数落袁小云的“罪行”时，甄妤对面的牢房里关进了一个娼妓，不停地在咳嗽，并且时时刻刻用眼神看着甄妤和查良钟。监狱外面，何彩云为了救出他们的妤老师受到七公公的挑唆，准备去警察局闹事，希望能够强迫当局放出甄妤，就在他们准备走出校门时，叶绍和李秀灵阻止了他们。
怀甫因为无法见到姐姐终日不思茶饭，可怜巴巴地求竹山想办法。就在众人都在为甄妤担忧的时候，小云仍然没有出现。甄妤在狱中回忆着小云给她提到的一点一点的新思想，如饥似渴地读着新思想的著作，她的思想在这里开始了升华的过程。深夜，小云来到查良钟的书房，推着女狱卒进门，同时还有印刷厂的两个工人，他揭露出了惊天真相：原来对甄家的新闻报道、赵廷芳突然出现在话剧现场，甄妤在狱中的受辱一切的一切都是查良钟制造的!查良钟看着小云写好的稿子，不置可否地嘲笑小云，愤怒的小云将稿子甩到了查良钟的脸上。
查良钟仍然经常去监狱看望甄妤，他不停地挑拨着甄妤和小云的关系，甚至不惜将小云和何彩云联系在一起，无奈对小云痴心一片的甄妤始终相信小云深深地爱着自己。对面的女娼妓突然冷笑了起来，甄妤和查良钟此时才发现原来那个女娼妓是小云假扮的，感觉被欺骗了的甄妤向小云说出了一时的气话而小云似乎也不依不饶，查良钟冷冷地看着这一切。日沪上海开战了，在印刷厂的门口，小云看到了自己带去查良钟家的工人的尸体。甄妤终于出狱了，她与小云的关系却因为查良钟的挑拨而糟糕到了极点!甄妤知道小云深爱着自己，却不明白他为什么一次又一次地伤害自己!在和怀甫对话中，甄妤隐约“明白”了真相，忽然狂奔到小河边，看到小云孤单的背影。甄妤终于不计前嫌地决定与小云和好如初了，小云却转而要去参军，甄妤默默接受了这一切，两个有情人依依惜别，相互约定再次见面……
