水儿不见了，韩美丽向施老头求助。施老头顺势向韩美丽求婚，韩美丽不语。
次日，施老头和贾老头的股票暴跌，两人损失后大吵喝酒，此时郑佳怡从美国归来，带回了女儿结婚生子的消息，郑佳怡见施老头颓废地和贾老头住在一起，不悦。
韩美丽找到水儿，得知他和父亲为了照顾生病的母亲和年幼的妹妹，不得不辍学打工，韩美丽内心难受，给施老头打电话，泣不成声。
苏珊告诫小婉，尽快退出这个复杂的感情圈子。小婉跟踪苏珊到酒吧，发现她和李晓飞在一起，愤怒提出分手，并辞去广告公司的工作。
这天早晨，贾，施，庄，吴等几个老人在苏州河边晨练，呼噜张告诉大加曹院长的新的美好时光又开张了。众人高兴，立即搬进去，却对简陋的生活条件大失所望，曹院长和李处长鼓励大家克服困难，老人们相继搬进来，刘老头和梅阿姨仍旧担任清洁的工作。固执的贾老头也在李处长的连夜劝说下，放下过去的恩怨，回到了敬老院的大家庭。
合唱队的活动又展开了，大家加倍努力。
某天，郑佳怡突然找来，并请韩美丽劝施老头回美国。施老头拒绝。某天小婉突然回来了，给敬老院带来了一抹阳光，小婉唯独不肯见小唐不。
小婉意外发现自己怀孕，在曹院长保护下做了人流手术，无意中被庄老头得知并传了出去。小唐心痛，小婉又离开了敬老院，梅阿姨想起年轻时和小婉的相似遭遇，不禁落泪。 李处长得知后连夜冲去广播大厦，怒斥儿子的所作所为。
