铁梨花发现潜入老太太房间行窃的是栓子，栓子让母亲一起偷鸳鸯枕，铁梨花告诉他，第二天一早她就会拿到鸳鸯枕。一支日本队伍要潜入城里，冯政委要求牛旦负责保护赵元庚。秋香被赵元庚吩咐用轿子抬回赵府，并说明因秋香杀死了日军司令，所以是这个家的功臣。
秋香告诉栓子，他是她的儿子，但栓子只想做少爷，他甚至想掐死秋香。李淡云没有了药，毒瘾犯了，她找赵嫣然要药，遭到赵嫣然的侮辱。赵嫣然欲带母亲离开赵府，受到铁梨花的阻拦，赵嫣然以母亲做人质，柳天赐赶来帮忙，情急之下，赵嫣然开枪打死了柳天赐并误杀了母亲，铁梨花用老太太给的枪打死了赵嫣然。栓子为了得到鸳鸯枕，闯进老太太房间，扬言如果不交出鸳鸯枕，他就掐死老太太。
栓子遭到老太太的算计，他要枪杀老太太，铁梨花一枪打死了他。赵元庚赶回家中，井三出现了。井三用刀刺死了来要解药的李淡云。赵元庚提出单独与之决斗。牛旦赶来相助，最终，赵元庚亲手杀死了井三。秋香告诉赵元庚，牛旦才是他的儿子，说完，她便刎颈自杀，随儿子栓子去了。老太太一直等到见到儿子赵元庚最后一面才咽气。赵府一片腥风血雨。
日本战败投降。铁梨花摆酒告慰亡灵，她说，鸳鸯枕换成的钱买了大炮子弹将日本人打跑了。牛旦加入了共产党八路军，他奉命与赵元庚一起接收战俘。赵元庚让牛旦认爹，牛旦拒不相认。张吉安被抓进来，赵元庚要杀死这个汉奸，牛旦向赵元庚为自己的丈人爹求情。铁梨花离开了赵府，赵元庚挽留不住，内心伤感。解放前夕，牛旦指挥的部队围住了赵元庚镇守的城池……
牛旦派侦察兵去探探对方守城的是谁，总攻时间定在夜里。赵元庚命令城门只进不准出，侦察兵都被挡了回来。牛旦决定攻打敌军薄弱的北门，赵元庚则调集三分之二的兵力守住北门。铁梨花不希望他们父子残杀，向首长说明了情况。
牛旦指挥的部队接到命令，不费一弹一枪，十天内拿下城池，争取和平解放，牛旦誓死不认这个爹。铁梨花让牛旦想法子使她进城，汽车将她接到赵府，赵元庚叫来戏班子，命令就算共军打进来也不能停。戏台边上竟然是小玲和疯癫的张吉安。赵元庚看都不看解放军师长写的信，却让戏班子为牛旦演一出《失空斩》，牛旦让文艺宣传队回演了一出《黄河大合唱》，两人犟上了。
