李连长带人逃到瓦窑堡 日本大部队追杀盟军观察员
二久和穷光蛋商量着也不知道是谁杀了钟队长，但是这个人的存在很是危险。他们下一步打算无论如何都要除掉三木的副官——森之江。
山头放哨的童子军看到由日本鬼子过来，枣花带人到村口抵抗，没想到先出现的是李连长的人，还带着几个外国人。枣花先帮李连长打退了追来的日本人，听李连长说起才知道这次他们带来的是盟军观察团的团长，而且后面还有日本人的大部队跟来。而李连长他们和团部失去了联系。
三木和日本人的大部队过来了，枣花带着李连长他们躲进了村里的地道。日本人进来，在村子里被地雷炸的很惨，他们的探测器根本找不到土地雷，只能用炸弹开路。日本人进村之后兵分六路，对瓦窑堡发起进攻。李连长带人在外面从多个方向阻击敌人，抵挡了他们的攻势，但是日本人有村里的地道图，对地道进行多种方式的破坏。
枣花和常玉梅带着乡亲们和女兵在地道里保护盟军的观察员，李连长带兵和柳絮在外面和敌人正面对抗。三木和二久带着人到能找到的地道里放毒气弹，喷火，要把大家都消灭在地道里，枣花带着大家东躲西藏，多次逃过鬼子的魔爪。看着英勇抵抗的中国人，观察员写下了自己的日记，他相信中国一定会得到最终的胜利。这边穷光蛋还跟着两个鬼子在村里搜查，连闰月家鬼子也不放过，闰月对鬼子已经很害怕，为了保护娘和孩子，她开枪打死了一个刚进门的鬼子，穷光蛋帮她杀了另一个，交代好要处理尸体后，穷光蛋就走了。
李金福带着人和柳絮相互配合，在村里杀了不少鬼子，但是鬼子的人数实在是太多了，李金福手下的人都快拼光了，没办法他只能再次请求大部队支援，就连发电报的小陆都是带着伤在坚持，当电报终于传送到总部的那一刻，小陆站起来给了林连长一个胜利的手势，却被敌人残忍杀害，但是总部那边已经知道他们在瓦窑堡血战。
三木和二久他们在地道里寻找观察员，但却迷失了方向，被枣花她们放了冷枪还有自制的“毒气弹”，跑了出来。日本人的大队长前田则在村里带着手下挖地，一定要把观察员找到。当前田给总部发充满胜利的喜悦的邮件时，八路军总部那边已经在攻打县城，上演一出围魏救赵的好戏。
瓦窑堡之围解除 三木又要组织进攻
前田正在跟三木说，在瓦窑堡胜利之后，三木就可以正式接任县城的职务，没想到司令部来电，让他们赶紧回去支援县城，瓦窑堡解围了。在这之前，观察团团长杜伦在地道里曾对枣花提出过一个请求，如果瓦窑堡的地道被攻破，他希望枣花能结束他的生命，因为这才能保证他所知道的一切共军机密不被泄露，枣花告诉她，瓦窑堡的女人一定会誓死抵抗，直到胜利。
八路军的团长也带人来接观察员，他对瓦窑堡的妇女们在这次战斗中的英勇表现表示了感谢和赞赏，并且将李连长留在了这里帮助大家重建家园。常玉梅和医生们也要跟着大部队撤离了，姐妹们之间生死与共的感情很深，枣花带着村里的妇女们在村口和常玉梅她们依依惜别。
送走八路军之后，李连长带着大家正在开会，闰月出现在了队伍的后面，她提出要参加队伍一起打鬼子，李连长已经表示欢迎了，但是村里的妇女们都不愿意，李连长只能向枣花求助，枣花让不同意闰月加入的举手，除了李连长以外大家都不同意，他也没办法。晚上，李连长到了闰月家，闰月娘怕是来找麻烦的，一直没让李连长进屋，后来闰月出来才把人带进去，但是她对嘲讽李连长连八路军都来踹门，没有多听李连长说话闰月就进了屋子。李连长没有放弃，他对闰月说了自己持保留意见，希望带着闰月一起打鬼子，闰月被李连长打动了。她重新打开门，告诉李连长自己的丈夫死了，她为了安定的生活付出了很多，但是她一直依靠的日本人却害死了村里的妇女，害死了她十四岁的女儿，她想投靠枣花一起打鬼子，可是她跪在地上求枣花都没有得到原谅，她也杀了鬼子，她也在为自己的亲人报仇。最后，她觉得李连长还是没有相信自己，再次关上了房门。
三木带人回到了镇上，为这次任务的前功尽弃感到很气恼。二久劝他消灭瓦窑堡是迟早的事情，气急败坏的三木这时已经不想听到任何说辞。
皇协军在招新人，杨狗子刚好碰上，为了能吃饱加入皇协军成了伙夫。二久带着穷光蛋给新兵训完话过来伙房，看到杨狗子在和面，让他给自己准备糖醋鲤鱼。回到办公室，穷光蛋跑过来说森之江在找他，二久不仅不着急对着穷光蛋骂森之江，森之江出现在了他身后，随着穷光蛋一个眼神，二久立马开始说好话才圆了过去。
森之江让二久带人去瓦窑堡，二久以为新兵连枪都不会拿是去送命，并且森之江没有三木的命令，他拒绝了森之江，森之江气愤之下开始打二久，拉扯之间三木进来了，并且给了二久确定要出兵的消息。二久回家腰酸背痛，媳妇也不伺候，穷光蛋过来找他才给捏了两把。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
