高木在田家等三林回来，高木让三林看着小泉的尸体问三林认识不认识。老娘在一旁赶紧哭起来提醒三林那是他二哥。多亏了三林反应过。不过高木要派人守在田家，名义上保护实则就是监视。
过会小志和麻雷回来了，两人去找刘良友去了。两人打探到刘良友小老婆晚上过生日，晚上准回家。麻雷子要和小志去收拾刘良友。
小志和麻雷子在街上堵住了刘良友，但没想到刘良友带着一群皇协军，两人没收拾听了人却让刘良友给打了。
宋雅娟给小志包扎的时候小志问宋雅娟是不是刘良友也欺负她了。宋雅娟哭了，小志知道自己姐姐也被欺负了。
刘良友又来了六国饭店，梁雅优主动接近刘良友，想要为宋雅优报仇。宋雅娟看着了。
刘良友和梁雅优约在了外面，梁雅优准备了枪，但一下就被刘良友拿下了。梁雅优一下扑上去要和刘良友拼了。梁雅优哪是刘良友的对手，就在刘良友掐着梁雅优的脖子时一直跟着的宋雅娟来了。宋雅娟拿个瓶子一下削在刘良友头上，梁雅优从后面又拼死的勒刘良友脖子。两个女人合力杀了刘良友。
出了门的宋雅娟怕的要命，梁雅优让宋雅娟赶紧离开北平，但宋雅娟不走，说自己还有事没了。梁雅优知道是和三林有关，让宋雅娟晚上到自己家再一块出城。
宋雅娟和小志交待了很多，听到三林对小志很好，宋雅娟放心了很多。宋雅娟又把自己的存款都给拿了小志。
宋雅娟又去了田家找三林，可被看门的日本兵赶走了。宋雅娟没能看着三林。
晚上宋雅娟去梁家找优优的时候被高木的人抓了，梁雅优躲在外边看着了。
宋雅娟一个耳环在撕扯间掉在了杀害刘良友的现场。
梁雅优去找了三林把宋雅娟被抓，自己两人把刘良友杀了的事告诉三林。三林赶紧去找高木，三林开出条件但高木不为所动。
大林从浅田那得到了机器的图纸，晚上准备带着图纸开跑。
高木告诉梁雅优只要告诉他谁是田二林就可以放梁文山。
浅田夫人不开心，因为这天是浅田的生日，本来夫人要给他过生日但浅田说自己不能回家这两天。二林提个建议到厂里替他过生日。
二林回到家问惠芸能不能想办法买点马肉，自己有办法混到工厂里，惠芸也要跟着中怕远远看一眼大林。
高木问梁雅优知道不知道医院里为什么会有那么多中国人，高木告诉梁雅优，那些都是马路大，就是实验品。梁雅优如果不说出小泉到底是不是二林就要让梁文山变成实验品，从梁雅优的反应高木知道了小泉就是二林。高木让手下把三林请来。
二林带着惠芸混进了厂子里。二林假装肚子疼要到厕所和大林见了面。二林告诉大林自己的身份可能暴露了，让大林和三林他们赶紧走。大林告诉二林自己还不能走，现在知道日本人做的是什么了，日本人让自己做的东西和细菌战有关，大林让二林通知自己的人炸了厂子。
高木找三林来告诉他希望可以用他的运输线运送一批重要物质，并答应三林可以把宋雅娟放了。高木是想让对手都暴露在自己面前。
宋雅娟被带回了田家，宋雅娟觉得自己配不上三林了，要离开，三林不让，宋雅娟说就算他答应他的家人也不会答应谁让自己是个婊子。老娘听到了，老娘进屋来告诉宋雅娟这就是她的家，自己就是她的娘。
浅田找到高木，细菌战的准备已经到了最后阶段，浅田要把人和机器都运到基地，由高木负责运输。高木提出田大林可是一名准备杀手，但浅田不是很在意，觉得大林根本不知道他们做的是什么。
高木故意撤走田家的人，让三林和二林联系。三林知道小鬼子撤走了便要收拾收拾搬家。这时二林回来了，二林告诉三林不能走，把鬼子制造细菌武器的事告诉了三林，希望可以得到他的帮助，三林在老娘的教育下答应了。
二林问三林鬼子的人怎么撤走了，三林告诉二林高木需要自己要帮运一批货可能和这事有关，二林想到可能就是那批细菌武器的东西，两人在路上动手。
惠芸偷偷从老崔那拿了10多个手榴弹装成拉泔水的混进了大林的工厂。惠芸看着大林被小鬼带上汽车拉走了但没有机会。
梁雅优去看梁文山说都是自己的错，父亲被害死自己，娟子也被自己害了，连二林也被自己害了。
惠芸把大林被拉走的事告诉了二林。
梁雅优和梁文山说晚上自己要出去一趟，要把消息告诉二林他们，不能连累他们，不能只顾自己的安危。梁文山听到二林他们是八路也很佩服，同意优优的意见。
晚上梁雅优刚跳出医院鬼子已经等在外边了。高木早猜到梁雅优要跑出去找三林。
根据地派来了侦察连的同意帮助老崔他们。高木也给三林打了电话，告诉他准备运货。三林把情况也告诉了老崔和二林等人，众人决定埋伏在十八里铺。
三林告别了老娘和宋雅娟，走时两人依依不舍，三林告诉宋雅娟回来就娶了她。
三林去见高木时高木还带了一队人表示这些人会跟三林保护他的安危。
大林到了西山秘密基地，浅田表示只会再大林一周的时候修机器，如果再不修好便不会对他这么客气。
要运往西山的装备和货物都已装车完毕，高木问部下有两条线路可以到基地该走哪条。部下觉得该走南线，那边一路是自己的人并且还有三林。高木根本不相信三林告诉部下密切监视三林，只要有一点异动立刻杀死。但高木还是决定走这条线路，因为基地的事情刻不容缓。
小罗和同志在监视高木的装卸货物，但鬼子已经发现了他们，小罗和同志赶紧撤退并开了枪。
第二天一早高木就要运送物品到西山基地，这是他最后一次任务，如果完成便可以回家，这一天晚上高木问藤原什么是命运。
高木的车队一走老崔和二林等人便分头行动，老崔带着小罗等人在郊外，二林和同志穿都会鬼子的衣服回家救老娘。二林回到家里发现老已经不见知道一定是高木带走了。
高木把藤原和车队送至半路自己便离开了。三林也等人也被控制起来，板牙彻底投靠了日本人。
藤原遇到了老崔等人的埋伏，高木知道他一定会遇到埋伏。没打几下车队的鬼子便死的了伤的伤，小罗嚷着还没过隐。小罗和老崔在打扫战场时，老崔突然发现车上并不是货物而是人。突然车上的鬼子全部，小罗等人都牺牲了，老崔受了重伤。藤原并没有死，知道自己只是高木的一枚棋子。
藤原是高木的一枚棋子，高木离开车队就是自己带着车队把物品都运送到了西山秘密基地。
二林赶到时把老崔救回了北平，三林也逃了回来。二林把娘和雅娟被抓的事告诉三林，但兄弟二人为了大局决定还是要先找到西山工厂。
鬼子要把梁雅优和梁文山当成马路达带走，梁文山拼死保护了雅优，梁雅优跑了出去但也中枪重伤倒在地上。
因为大林没有配合浅田，浅田把大个抓起来，当着大林的面把大个当成了毒气的实验品。
小志和麻雷子在梁府外发现了雅优把雅优救了回来，雅优把鬼子知道二林身份的事告诉了三林。
三林也逃了回来和二林见了面。
