小岛津次郎计划刚刚开始，却发现曹骅鲤骅鲤又一次失踪了。军统抓住曹骅鲤，想带曹骅鲤去重庆。曹骅鲤说他为了中国人，不参与任何党派斗争，也不希望兄弟间手足残杀。这时，日军行动，阻止列车进站不让曹骅鲤上车走人。
日军和军统展开激战，金梅与黑子及时赶到，掩护曹骅鲤出去，赵刚趁机救出曹骅鲤，金梅伤重不治而亡。
由于美军全面包围日本冲绳，决定四月份进攻冲绳岛，日军军力与美国实力相差悬殊。小岛的目的就是请曹骅鲤研究试制原子弹一个重要装置部分。然后用原子弹偷袭美国珍珠港。
小岛把真相告诉杜松，为了让杜松尽快找到曹骅鲤，保证研制工作顺利进行。夏子见曹骅鲤失踪被激怒，欲告诉内阁把小岛撤换。这时来报曹骅鲤骅鲤回家了。
曹骅鲤去参加票友会，听夏子唱《霸王别姬》小岛津次郎和杜松也在。杜松向曹骅鲤致歉。曹骅鲤拒不接受并告诉小岛这件事跟杜松没完。夏子看到曹骅鲤为了金梅的死如此愤怒，心生羡慕，黯然落泪。小岛问曹骅鲤为什么遭军统绑架，曹骅鲤说军统绑架他去重庆，自己为了小岛你的兄弟情义逃脱了。小岛深信不疑。
小村从曹骅鲤开出的卡子数目中找到疑点。杜松找到中志郎，对他严刑拷打。逼问运出物品，中志郎不禁拷打而死。贾师傅告诉进来的几个地下党，是“七大姑”直接领导他们，大家心生崇拜。发誓保守秘密。
特高课从中志郎没得到线索，抓走了与曹骅鲤关系密切的地下党贾师傅。曹骅鲤感谢并爱上谭丽萍，亲自为谭丽萍煮面条。并决心刺杀杜松，为金梅报仇。
贾师傅被抓，地下党想武装营救，军统策划杀人灭口，两方意见不统一。曹骅鲤决定用计救出贾师傅，谭丽萍打听如何救，曹骅鲤骅鲤故意先卖关子，后告诉谭丽萍他的计划。
曹骅鲤跟小岛去要贾师傅，小岛说怀疑贾是地下党，要谭丽萍跟他一起去特高课看审讯结果。贾师傅被严刑拷打，不肯出卖曹骅鲤骅鲤，曹骅鲤暗语提示贾中志郎已死，谭丽萍在想办法营救他。
曹骅鲤约票友五点唱戏，练练嗓子，正巧夏子也约票友要练嗓子，听说后，夏子决定接票友一起去。结果在路上，夏子，曹骅鲤，和谭丽萍一起被八路军假装十三太保劫持，要求交换贾师傅，这事曹骅鲤设计的圈套。
小岛津次郎识破曹骅鲤的苦肉计，却苦于造原子弹计划，不得不放出贾师傅以交换曹骅鲤。
杜松依旧不死心，暗中跟踪调查曹骅鲤的行踪。贾师傅被救后，顺便把变速机厂几个工人发展为地下党员。谭丽萍丽萍问曹骅鲤抗战如果胜利了，加入国共哪方，不忍看到内战，举棋不定。
车间工人付小四被杜松抓住，套出曹骅鲤会做枪的证据，释放。曹骅鲤察觉到车间出了叛徒。
小岛催问曹骅鲤多长时间能完成计划，曹骅鲤限定三个月。小岛带曹骅鲤去看机密，并告诉曹骅鲤目的是为了制造出原子弹，投向美国。并命令曹骅鲤必须三月八号之前完成，否则自己切腹自杀，曹骅鲤也跟着陪葬。
夏子给曹骅鲤家找了一个佣人，并且告诉曹骅鲤，完成小岛工作跟她去日本，在这期间不许和谭丽萍丽萍结婚。曹骅鲤虚与委蛇。夏子走后，曹骅鲤告诉谭丽萍辞退夏子安插在曹骅鲤家的眼线，并且要求会见国共两党重要领导人物。
付小四从机床抠出散碎做枪的铁屑，杜松欢喜，大大奖励付小四。经化验正是枪械材质，杜松密令在曹骅鲤家安装窃听器，严密监视曹骅鲤一举一动。付小四的反常行动引起了曹骅鲤的注意。
美国情报局史密斯中校秘密来到天津，在天津地下党书记和军统站长的陪同下与曹骅鲤会晤，并商定在最后时刻摧毁小岛计划。
曹骅鲤骅鲤利用金梅那学到的痕迹学，很快找到藏在曹骅鲤家的全部窃听器。然后与曹骅鲤改用写字来替代说话交流。杜松安置了窃听设备后，洋洋得意。
曹骅鲤家附近日本便衣消失，曹骅鲤感到不寻常，托黑子和赵刚打探杜松行踪和目的。自己去找夏子吃饭，发现杜松等人就在夏子办公楼监视自己。
曹骅鲤打听到杜房间与他房间的距离，决定自己做一只枪杀死杜松。地下党曹骅鲤画的图纸，做出了狙击枪，同时，特高课从曹骅鲤家带走了佣人，把佣人发展成卧底。
当着小岛的面，地下党春生故意失手，做坏了蘸火部件，小岛打春生，被曹骅鲤制止，他不想在杀杜松之前节外生枝。
