战争部署藏私心 放出兄弟离丰化
之后两人开心地吃着玉环带来的一个苹果，只见盛忠豪喂甄玉环吃一口，自己再吃一口，两个人有说有笑。正在这时，刚到门口的龙梅看到这温馨的场景，负气离开，盛忠豪注意到了龙梅的离开，对玉环的询问，也只是一句：一个朋友。
会议室里，国军长官、八路军长官、各方武装队伍领导，齐集一堂，于福海作为指挥官，讲了作战任务后，分配各队伍任务：五四六团正面进攻，并且不准撤退，否则就地正法，吴司令员提出靠近五四六团打主攻被于福海拒绝，坚决要求他们去靠近敌军的危险区，并任命龙西城为武装部队总指挥。
八路军禁闭室外，玉环要离开前，两人各劝对方加入自己的队伍，然而谁都没能说服对方。
跑出来的龙梅对着池塘大吼，春妮说她是吃醋了，龙梅无言以对算是默认了。想起看到刚刚发生在禁闭室的那一幕，龙梅就心烦不已，努力抛开这些才往回走。
开完会，范玉亭向于福海请求给自己部队留退路，要回漕河大桥的守卫权却被于福海严词拒绝。这时，吴司令员看到这一幕约他出去走走。两人走在街上，吴司令员为于福海对五四六团的部署感到很不甘心，希望他可以出于安全考虑来到自己队伍里，范玉亭听后婉言拒绝。之后，吴司令员说自己愿给予最大的支持，范玉亭表示完感谢就听自己的侦察兵报告：日军集结重兵企图收回丰化城。两人当即决定回去放了那两师兄弟。
范玉亭来放文立轩时，正看到国军为难立轩，批评了部下后，范玉亭道了歉，立轩也猜到了五四六团的艰难处境：贪生怕死、表里不一的于福海把五四六团扔出去当炮灰。范玉亭听后表明五四六团不会害怕，就将文立轩放了出去。
另一边，李政委向盛忠豪说明了日军逼近的情况，将他放了出去。刚出来的盛忠豪在街上遇到了回来的龙梅，在得知盛忠豪急着去找玉环时，龙梅又生气起来。
龙西城在离开前说出自己对范玉亭的担心，并向范玉亭表示情非得已时就来龙家集，范玉亭再次拒绝了。
邱春雷的胳膊在战斗中受了伤，还在和立轩负责整理归队的行装，整理完毕后，立轩和玉环准备去找盛忠豪告别，盛忠豪不约而同也来找他们告别。玉环和盛忠豪再次因彼此的感情，互劝对方加入自己的队伍，却还是无果。立轩站在一旁看着这一切，却是满心的苦涩。
八路军刚离开，任赖峰也来找盛忠豪说部队正准备离开，就一起走了。
由大岛茂和蒋有财领导的日军来到丰化城，看到盛忠豪留下的对青木处决的信，大岛茂大怒，说以后对盛忠豪所在的五四六团绝不留情。
下定决心抗日军 内忧外患战事紧
国军参谋长来到范玉亭的办公室，面对一夜没睡至今还在为作战部署的范玉亭，参谋长将憋在心里的不甘与怅然吐了个痛快。范玉亭同意他此次战役五四六团战则必死的说法，让今晚他给所有的战士放个假。
八路军会议上，吴司令员不顾于福海的指挥，按照自己在会议上提出的方案：一半军力防守、一半军力埋伏在日军可能经过的石板山和满城一带，另一个营由立轩和邱春雷负责作为机动人员支援五四六团，然而邱春雷旧伤复发，这担子就落在了立轩一个人身上。
龙家集里，龙老爷提出将自己的武器弹药分发一部分给其他地方武装部队，再鼓舞了他们的士气，在众人走后，训练完的龙梅立刻看出了父亲的不对劲，龙老爷告诉她：五四六团这次难逃一劫，龙梅不等父亲说完便十分担忧的冲了出去。
晚上，范玉亭和盛忠豪在老班长坟前论剑喝酒，说了此次战役的危险，范团长要盛忠豪找个借口“请假”避开战场必死无疑的战役，盛忠豪果断拒绝，要陪着兄弟们打这场仗。就在这时，匆匆赶来的龙梅劝范团长不要白白送死，范团长以“军人以服从命令为天职”为由拒绝了，留下盛忠豪和她谈。龙梅担心的流出泪来，要带盛忠豪回龙家集，盛忠豪坚决不走，发誓和范玉亭团长誓死抗击日军，独留龙梅一人在老班长坟前担忧的大哭。
第二天早晨，范玉亭表示对还能坚守在此的战士们感到欣慰，将团旗交给盛忠豪，命他严守阵地，各长官一致表示：死拼到底。
战场上，日军轰炸多日，范玉亭为避开鬼子的炮火优势，命令部队按兵不动，知道大岛茂派出步兵近距离作战，范玉亭才命令守在第一战线的盛忠豪等着日军渐渐逼近，命令弟兄们开打，战场上瞬间硝烟四起。听闻枪响，在后方指挥的范玉亭下令其他营也前去作战，共抗敌军。
收到范玉亭队伍消息的于福海下令五四六团不准退守半步，却在听闻自己嫡系的部队受到攻击时，为了私心命他们撤退并向自己靠拢。
得知日军已和五四六团对上，日军也途经八路军的埋伏地段，吴司令员命立轩带人过去援助五四六团，并要求迫不得已时协助其突围，不能让五四六团全军覆没。
日军靠近，盛忠豪带领战士近身作战，国军以少对多，却严守阵地。
大岛茂将攻击失败的消息告诉武藤雄一，武藤雄一被这种精神所震撼，下令加强对五四六团的攻击，并要攻击于福海作为支援军的嫡系部队，使五四六团孤军奋战。
战壕里，国军休整期间，战士通报死亡名单，在听到炊事班的弟兄木楞，袁宝，飞毛腿名字时，盛忠豪和老钱布满伤痕的脸上更是悲痛。
日军再次进攻，范玉亭紧急请求增援部队，于福海说完一句在路上后就匆匆挂了电话。然而，实为支援军的两位长官已经回到于福海身边，在得知日军还有部队在靠近五四六团时，于福海更是下令除五四六团外其他部队全部撤往龙家集方向。
