老鸨掩护蓝欣儿逃走，独自面对日军。面对凶残的敌人，老鸨悲愤抵抗，在生命的最后关头她坚守了自己的尊严，怒斥了可恶的侵略者，最终和“女儿们”一同被杀。
蓝欣儿脱险，再次对日军的残暴感到愤恨。大岛得知梅津的行动，发出冷笑，愈发意识到梅津身上有许多见不得人的秘密。
大岛继续向平田施压，平田只能在大岛的监视下活动。
蓝欣儿得到罗长虎传出的秘密图纸，利用电台，迅速将信息传出。同时，蓝欣儿得到消息——在喜凤酒店有可能接触到平田。蓝欣儿迅速展开行动，潜伏在喜凤酒店，试图伺机接近平田，继续“策反平田”的行动。
罗长虎在日军的逼迫下即将前往地下工事当劳工，只要被派往地下工事，就意味着再也回不来了。面对罗长虎的生死危机，蓝欣儿和章红雨等人心急如焚，章红雨决定找她父亲章大头帮忙。章大头给梅津送礼，希望梅津把罗长虎放出来，但梅津拒绝了章大头的请求。
梅津带着平田到喜凤酒楼喝酒，蓝欣儿为他们表演，蓝欣儿试图策反平田，但没有成功。
罗长虎即将被抓入地下工事，无奈之下，蓝欣儿想出险招，他们决定号召虎头镇民众，激发人们的抗日情绪。吕望玉和杜大海、万金良等四处散发传单，章红雨以大家族长女的身份号召镇民起来反抗，一时间民众聚集到日军司令部，发起声势浩大的行动，要求日军放人。
梅津面对愤怒的民众一下子慌了，准备要放人，大岛却认为不该这么纵容这些“刁民”。二人又一次发生争执，大岛虽然强势，但也无法压制民众的怒火，最后只能屈从，决定放了罗长虎。但受辱的大岛心中已经形成另一个狠毒的计划。
罗长虎终于被释放，他回到家中，与蓝欣儿重新相聚。罗长虎打了洗脚水为蓝欣儿洗脚，蓝欣儿对他的态度也已经大为改观，罗长虎抑制不住对蓝欣儿的爱情，蓝欣儿的心也渐渐向罗长虎贴近。
虽然罗长虎得以脱险，但和罗长虎一同在日军司令部修补屋顶的劳工老张被日军抓进了地下工事。蓝欣儿为罗长虎展现他们秘密运送来的电台，教会罗长虎发报的技术。
大岛的残酷报复行动已经展开。大岛率领部下凶悍地杀入蘑菇屯，因为蘑菇屯在要求日军释放罗长虎的示威事件中动作太大，大岛决定杀一儆百，给虎头镇的镇民们一个教训。大岛命令部下，绝不留情，无论男女老少，一概杀死，一时间蘑菇屯血流成河。
罗长虎正在学习发报，突然得知蘑菇屯的消息，大惊之下赶到蘑菇屯，但已经太迟了。罗长虎和吕望玉、章红雨、蓝欣儿等来到蘑菇屯，只看到一片尸体狼藉。罗长虎等愤怒又悲痛，发誓一定要将日军赶出虎头镇，为乡亲们报仇。
蓝欣儿从同是苏联派驻在虎头镇的工作人员巴拉处得知消息，平田会去喜凤酒楼喝酒。同时，吕望玉和杜大海、万金良这边也得到抗联的信息，得知平田回来了，吕望玉立马决定继续刺杀平田的计划。
平田来到喜凤酒楼，蓝欣儿借着在喜凤酒楼“卖艺”的便利，也潜入喜凤酒楼，并伪装成店小二，试图接近平田。吕望玉同时埋伏在喜凤酒楼，准备好了狙击枪，准备狙杀平田。罗长虎正在为蓝欣儿望风，敏锐地察觉到吕望玉的行动，他大惊失色，赶紧冲上楼阻止吕望玉，因为蓝欣儿正在冒险接近平田，吕望玉一但开枪，蓝欣儿一定会被抓获。罗长虎试图阻止吕望玉，但吕望玉认为这是千载难逢的好机会，坚持要杀死平田，罗长虎告诉吕望玉酒楼周围早已被日军重重包围。
见吕望玉怎么都不听劝告，罗长虎砸烂了一个杯子，果然一群日军立马冲进了房间。吕望玉差点就被日军抓获，只能听从罗长虎的话，放弃了刺杀行动。蓝欣儿试图策反平田，但日本人及时赶到，蓝欣儿的计划也被阻止。
大岛希望平田再接再厉，尽快拿出研究成果成就帝国大业。
平田还放不下自己弟弟的死，大岛希望平田和他团结一致精诚合作，不要因为他的弟弟而产生不必要的猜疑。平田答应大岛回地下工事，尽快工作。
平田回到地下工事，立马发现，有两个逃跑的研究员被日本兵杀了，平田很生气。
地下工事里，有一个劳工跑掉了，罗长虎也从赵六根这边得到消息，决定马上上山援救逃跑的劳工。
罗长虎冒险上山，日军已经在山上大肆搜捕，罗长虎突破了日军的围堵，杀死了几个日本士兵，找到了逃跑的劳工，正是当初被抓进地下工事的老张。老张已经中枪，命不久矣，他告诉了罗长虎地下工事的大致位置，并且告知罗长虎，日军重要的工程师山本刚刚回到虎头镇，可以从山本身上打开突破口。老张死去，罗长虎含泪制造老张自尽的假象，回到了虎头镇。
而罗长虎不知道他在山上运用独有的刀法杀死了日本士兵，这给他埋下了危机，因为大岛和高尾从死去的士兵的尸体上认出了罗长虎刀法的痕迹，他们怀疑，在上海给他们造成大麻烦的东北虎老二来到了虎头镇。
对即将到来的危险浑然不知的蓝欣儿和章红雨还聊起过去的往事，章红雨告诉蓝欣儿，自己和吕望玉认识的经过。
罗长虎和蓝欣儿、吕望玉等也重新计划行动。罗长虎得到老张的信息，决定对工程师山本下手，他首先需要进入日军的保安队。保安队队长刘立秋是巴拉的丈夫，罗长虎首先去求刘立秋。
罗长虎在喜凤酒楼设下宴席，通过巴拉请来刘立秋，试图让刘立秋招他进入保安队，但是刘立秋并不买罗长虎的账，罗长虎的计划受挫。
罗长虎又生一计，他联合巴拉，并上山找到土匪王二麻子，试图营造“巴拉被土匪绑架”的假象。很快，刘立秋得知消息，巴拉被土匪绑架，他慌忙带着保安队冲上山，见到巴拉被王二麻子一伙劫持着，刘立秋无计可施。
