袁天杰看到美惠子的照片，十分面熟，一下子回想起来，这正是与自己从日本回国时同船而归的那个女孩，曾在翁氏医院里见过她一面，后来没有再联系。原来她是秋岛竹的女儿，这次是想用她来牵制竹岛竹与中国投降派汪子琪的谈判。袁与林在各处查找，但无结果，在夜总会里意外的发现上台唱歌的竟然就是美惠子。
樱子和原塚去见秋岛竹，研究谈判的细节。
袁天杰和美惠子散步，林霄趁机绑架了美惠子，美惠子的善良让袁天杰心理很纠结，和林霄商量把美惠子放走了，舒秀知道放走了美惠子大发雷廷并亲自去找。总部的苍风命令谭站长一定要抓到美惠子。军统特工再次抓到美惠子，正准备带走，袁天杰和林霄突然出现把美惠子救下藏了起来。何成休化妆成茶社伙计把准备谈判的秋島竹击毙，破坏了日本人与汪子琪的谈判。
樱子审问余承南，严刑拷打又用要杀他的母亲相威胁，余承南禁不住威逼利诱屈服了。余承南供出袁天杰是军统特工，樱子大骂。
谭站长布置袁和林去执行特殊任务，舒秀有疑问。军统调袁天杰和林霄去执行任务，实际上是因为他们俩人私自放走美惠子，情报机构认为俩个人不忠诚，命令苍风处死袁天杰和林霄。舒秀给林霄带上花形手链，苍风带他们去仓库执行任务。杨炳华告诉舒秀，根据内部密报军统要铲除二人。舒秀很着急，幸好还留了一手，让林霄传递纸花信息。去往仓库的路上，在苍风的车里林霄把手里的纸花悄悄撒下。
舒秀和旱天雷根据纸花的指引找到了仓库，苍风在仓库里埋伏了军统的特务准备施行杀害，袁天杰和林霄机智的与之周旋，打斗中林霄头部受重伤，危急时刻舒秀等人赶到，解救了袁、林二人，并把他们带回驻地。在驻地袁天杰见了杨炳华但表示自己是演员不参与政治。
舒秀已经暴露，不能再回到特务处，袁天杰看到特务处要对他们赶尽杀绝心灰意冷，也决定脱离国民党的情报机构。
余承南经不住樱子的威胁，答应合作。樱子让医生给余承南做了易容手术，完全改变他原来的模样，又用药物改变了他的嗓音，余承南整个儿变了一个人，和他共过事的人也不会认出他了。樱子给他一个代号“土蜂”，准备执行特殊的任务。
袁天杰和旱天雷偷偷把林霄送到陆军医院，医生认出了他们是被通辑的人，通知了军统，特务赶来抓人，袁天杰忙推着仍在昏迷中的林霄撤走，旱天雷拼死掩护。杨炳华和舒秀及时赶到医院救下了他们，开车闯过了关卡回到驻地。
袁天杰和旱天雷向老杨承认错误，并表示想参加中共一同打日本。舒秀、袁天杰精心照料林霄，希望她尽快恢复。
1937年11月上海沦陷
樱子和原塚穿上日军军装，从地下走入地上，在上海建立日军特高课。
上海粮食紧缺，杨炳华为大家的吃饭发愁，袁天杰和旱天雷机智的劫持了日军的粮食，又巧妙的骗过了日军的盘查。换了脸的余承南被樱子取名为土蜂，对外称宋万泉，余承南提供了杨炳华、舒秀等人的行踪，樱子命令他带队袭击中共据点溪泉茶社。袁天杰和旱天雷在院外拖住敌人，林霄紧急制做了一颗炸弹，把中岛和日军炸伤，中共人员逃了出来找到了一座废弃的厂房隐蔽了下来。何成休为了消灭“千面媚谍”再次来到了上海。日军占领上海后，学生们自发去帖抗日标语，中岛带人抓了不少学生，樱子想利用这件事调出中共，设计在校门口日军残害学生，逼老杨、舒秀等人前来解救。中共人员在老杨的带领下，潜入学校图书馆，袁天杰和旱天雷乔装从正面解救学生，老杨、舒秀和林霄带领学生从图书馆的暗道逃生，追击中土蜂看到舒秀犹猭了一下没有开枪，舒秀趁机跳出窗外逃走，樱子这场阴谋失败了，气得大骂土蜂。
原塚给过江龙送任命他为维持会长的委任状，樱子要利用任命会长大做文章，老杨等人也在商量破坏任命大会，打击日本人的气焰。樱子和过江龙来到会场，袁天杰看着穿着军官制服的姚芊芊，再想到她就是自己苦苦寻找的妻子板井樱子，袁天杰楞住了。
