漪罗求药，掌柜因她是楚国人不肯卖药与她。窘迫之际，恰逢王子夫差路过，见状大怒，欲命军士挖去掌柜的双眼，漪罗不忍，跪於夫差马前为其求情，未果，掌柜的双眼被废。
漪罗对夫差残暴的举动失望之极，愤而离去。王叔对现在的郢都失望之极，意欲离开，孙武留之不住却也作罢。
见秦王不肯救楚，申包胥便日夜在秦宫外长跪不起，不吃不喝，意图打动秦王。面对晋楚联军对郢都周边的不断骚扰，孙武也开始担心刚刚收入囊中的楚地会使吴国陷入战争泥沼。
申包胥的执著感动了秦王，哀公决意发兵四万攻吴复楚。孙武得知，把消息写在先锋官的衣服上速报阖闾，并建议在云梦一带加强防御。
吴王带来礼物犒赏孙武，对孙武修订的阵法称赞有加。孙武则讲出了螳螂捕蝉黄雀在後的故事，意在提醒阖闾小心自己的胞弟。然而阖闾自信满满，反而命孙武带兵接应夫概，自己则抽身提防越国。两军阵前，夫概想要保存实力，便以静制动，用一只秃头箭向楚王暗示他并不想跟联军大动干戈。
阖闾看著眼前如同散沙的吴军郁闷至极，杀了一名贪图美色的士兵，以儆效尤。孙武送信建议吴王放弃郢都退守翰玉关，以便形成夹击之势击溃秦楚联军。
然而阖闾自负，没有听从孙武的建议，执意留在郢都对抗联军，还要拉来孙武一起会战。姑蘇城内，自立为王的夫概风光无限，逼迫百姓前来朝拜。
