孙武、灵樾、勾践三人席间争论不休。季札从中斡旋，并提议带众人前去炎黄二帝结盟处朝拜。夜间，灵樾欲刺杀孙武，却被漪罗制止，漪罗对灵樾说，孙武对伐楚之战悔恨不已，他现在想的是如何不战而胜，如何让吴楚越三国不战而胜，这就是他此行的目的。
夫差登基为吴王，发誓踏平越国为父报仇。伯嚭对夫差挑唆，孙武太过狂傲，连夫差的登基大典都告病不来。可夫差却深知孙武的重要性。
他来到孙武府上，要孙武协助自己吞并越国，与其说是登门拜访，更像是在向孙武示威。夫差想恩威并重，一方面要胁孙武，一方面又许以高官厚禄。孙武不受，表示只要罗浮山下一块田，归隐山林，卸甲归田。夫差震怒，愤愤而去。
奸佞小人伯嚭在夫差面前挑唆，阖闾下葬唯独孙武未去，夫差大怒要捉拿孙武到阖闾坟前谢罪，不想孙武已经带著家人离开姑蘇城了。一路颠簸，孙武的儿媳妇依遥早产，孙武的得了个孙子，依遥却因早产而死。
伯嚭来到山中给孙武送礼，实则是施探口风，遇到同样前来送礼的越国大夫文种，孙武将二人斥退，伯嚭怏怏而去。孙武之子孙驰，志存高远，一心要在沙场建功立业，追随伯嚭而去。
讨伐越国的战鼓擂响，吴国大军倾巢而出，将勾践团团围在会稽山。越军大败，眼看就要全军覆没，勾践在大夫范蠡、文种的谋划下，向夫差认败。伍子胥劝夫差不要放过吞灭越国的机会。可越王勾践派来的使者文种大夫，已暗地里将太宰伯嚭贿赂好了，伯嚭极力为勾践求情，文种又献上绝世美人西施，吴王夫差最终答应了越王勾践。
