时约1940年，抗日战争正进行得如火如荼，各省各县的老百姓为避战乱，纷纷逃离家园，卖艺老人招老头带着两个小徒弟大丁二丁、上海破落富家小姐心锁女扮男装跟大伙难民乘火车南下，前往战火不到的偏僻小镇桃花镇避难。
桃花镇镇长仇八爷为人势利，派以熊九为首的一众手下在镇口把守，对难民逐一查问，只容许有钱者进镇。仇八爷虽不让无钱者入镇，但却在镇口空地设一草芦，让风尘仆仆的难民留宿一宵并有稀粥让他们裹腹，唯翌日必需离开。
心锁及招老头等人因没钱不得其门而入而被迫至空地上草芦歇息。晚上，熊九捧一窝粥到草芦分派给各难民，心锁见熊九似有势力又友善，即上前巴结，无奈熊九看穿心锁意图不卖账并揶揄心锁一番，心锁自讨没趣。
心锁偷听到招老头暗自和大丁二丁商量欲打掉自己其中一只金牙入镇，另一只则留下作陪葬，心生一计。第二早众难民再请熊九通融过关，熊九断言拒绝，难民发难硬闯，熊九即反面无情与众手下动武驱赶。
招老头见状忍痛打掉口中金牙换入镇资格，心锁乘机打掉招老头另一只金牙交给熊九抢先入镇。大丁二丁不值心锁所为，三人结下梁子。心锁踏入桃花镇后，见镇内繁华光辉如昔日上海，对此地心生好感。
心锁依指示到到镇内钱店将金牙换成代币(仇码)后，决先到酒家找个地方饱餐一顿再作打算。
心锁路经“桃桃居”，见老板娘万秀珍对客人一时风情万种，当客人有所挑剔时即反面逐客，心感轻视。另一边厢，招老头和大丁二丁入以廉价投宿于大杂院后，三人随即赶到城中开摊子卖艺，尽管大丁二丁落力表演，但过了一整天也没有人驻足欣赏。
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乱世艳阳天剧照
反之，附近的拉洋片摊子则其门如市，招老头因而郁郁不欢。招老头酒后发现竹片被盗，大受刺激，一病不起
。众扒手将偷到的部份竹片上缴给熊九，一刚到镇上的扒手不欲上缴，与熊九理论，熊九一言不发打倒他，并叮嘱众人必需上缴，否则不能在此地混混。大丁二丁重遇心锁，誓要心锁还招老头的金牙，三人纠缠中误入妓院。
招老头不理大丁二丁反对，为生计继续带病硬挣到大街上卖艺，但仍然是一个肯停步观赏的人都没有，招老头既自怜身世，复担忧大丁、二丁将来的命运，忧患交迫，结果在表演途中病发，一命呜呼。
大丁、二丁把招老头的尸首带到镇郊草草埋葬，此时已无暇担忧茫茫的前路，因为饥肠正是辘辘。就在此刻，一个意料不到的人出现，正是心锁。心锁竟带来两大碗饭菜给大丁、二丁里腹，倔强的大丁、二丁并不接过，只含恨地瞪着心锁。心锁并无恼恨，只淡然地反问，叫大丁、二丁想一想为何自己会如此无良，竟抢了招老头的金牙。
一切一切，都不过是为了生活迫人而已，若非如此，自己会是一个比任何人都更要善心的大好人。心锁说罢，留下两碗饭便即离去。心锁的一番真情剖白，顿令大丁、二丁也复无言，且眼下目前，肚子空空如也，遂一口大口着心锁当下的饭菜，只觉是前所未有的甘香滋味。
一顿饱餐下肚，大丁、二丁面对着茫茫前路，商议之下，决定学心锁一样做扒手，即使明白到这是一条歧途，可是在这个没有明天的时代里，也许，能赚得了今天的饱饭才是最最重要。翌日，大丁、二丁开始了新的生涯。
因着大丁、二丁的聪敏，也因为在这个纸醉金迷的地方，爷们都是一掷千金，无意间失去一些零钱小数根本就不会放在心上，所以大丁、二丁很快便脱离了长期捱饥抵饿的日子，不过当然，并非每一次都是那么顺利，不幸被抓住，痛打一痛是少不免的事，但这都不要紧，在大丁、二丁的心目中，最重要的莫如要破坏死敌心锁的“生意”。
大丁、二丁一有机会便千方百计钉着心锁的行动，再从中破坏，心锁当然气恼不已，且心锁亦非省油的灯，于是乎，相互间破坏行动立即展开，这样恶斗的结果，除了令双方都蒙受“生意”上的损失之外，更惹来笑话连场，可是，心锁和大丁、二丁本来都心地纯良，且童心未泯，连场的“恶斗”，表面上看来彼此间已结下不解的仇怨，但其实，相互依靠的感情，正悄悄地在双方的心里滋长。
