燕子受风寒在周嫂家修养，李昆仑来探望。燕子想趁着两人独自相处的机会向队长表达自己的真实心情，王凯欣正好找来送给李昆仑一个枪套，两人的一举一动都看在了燕子的眼里。
被王凯欣冷落的周财旺借酒浇愁，在街上把雪儿看成王凯欣差点将其非礼，路过的李昆中英雄救美把雪儿安全的送回了家，两人由此突生好感。日军收到奸细的情报，得知在匪巢炸毁粮食的不是土匪而是武工队，而且武工队就在周庄。
日军召集队伍来到周庄抓武工队。燕子因重病没能和武工队一起离开周庄，留在了周嫂家里。日军在周庄进行了彻底的搜查，全村的人都被赶到广场上。
上岛次郎确定武工队在周庄所以下令逼出武功队，首先把村民芦秀花等推下井底，接着虐待水娃。人群中的燕子实在忍受不了日本人的恶行走了出来。
武工队围魏救赵袭击炮楼引走周庄的日军，燕子为了救水娃暴露身份当场被日军杀害。对于燕子的牺牲武工队认为周庄武工队行踪的暴露是因为除了内奸，武工队暗中开始了调查。计一彪再次到周庄收粮，要求还是原来的数目。
周庄的村民无法承担又无法抵抗，李昆仑提议联合其他乡一起向日军展开进攻，村民们积极响应。此时一个陌生人来到周庄，他挨家挨户的乞讨一切行动被武工队盯着。原来他就是与内奸接头的人，在武工队抓住他的时候他自尽，武工队还是找到了内奸嫌疑人——雪儿。
雪儿认为被武工队侮辱上吊自尽，赶来相救的昆中带走了雪儿。武工队鉴于雪儿的自杀把怀疑转移到周财旺身上，决定找到周财旺查清楚。周财旺料到武工队会找上他，早就逃出周庄，找不到周财旺的武工队加重了对他的疑虑。
李昆仑代表武工队来向雪儿道歉，表示不再怀疑雪儿。武工队计划劫粮车，而日军也在精心计划如何让劫粮车的武工队陷入圈套。计一彪带着队伍来周庄收粮返回的路上果然受到了武工队的袭击，武工队被埋伏撤回地道，日军追入地道FAN被炸了出来。
原来武工队的计划略胜一筹，埋伏在后的上岛次郎也被李昆仑袭击了。武工队大获全胜，粮食也提前更换了。武工队以藏粮食为启迪开始挖完善的地道交通网，而日军为了彻底毁灭地道，也开始准备修筑水坝蓄水淹地道。逃走的周财旺遇见计一彪，成为了真正的汉奸。
武工队得知日军修筑水坝开始了新的行动，李昆仑因重病无法指挥战斗。夜猫带队前行找到接头人老肖，谁不知王凯欣带着李昆仑也来了，一边治病一边暗地指挥战斗。进水坝工地的之前，武功队员们都做好了牺牲的准备。
