杨振武与芙蓉花达成协议，如果二郎山投诚，他们就与解放军一起夹击崔二道。白冰冰从重庆回来直接到了二郎山，叶龙不在，白冰冰拿出了国军给叶龙的委任状，劝叶彪、叶豹加入国军投靠祁杰三。
叶家两兄弟接到了杨振武团长的指示，借机答应了白冰冰。白冰冰找到祁杰三告知自己和叶龙的关系以及国防部重建七十三团的决定，还给祁杰三带来了丁大爷的书信，祁杰三同意接收叶彪、叶豹二人加入丁家军。
芙蓉花得知二郎山投靠了丁家军，一时拿不定主意投靠哪一方,只好以抓阄决定，但郑胜西作了手脚，最后决定也投靠丁家军。芙蓉花看到这个结果心事重重。攻打乌鸦洞的战斗打响。
杨振武与雷啸天率部分两路进攻，独立团经过黑风寨去乌鸦洞，祁杰三早就收到消息作了准备。独立团连夜赶到虎尾沟，中了丁家军的埋伏，雷啸天这一路幸得叶家兄弟的暗中帮助得以撤退。叶彪为避免祈杰三怀疑，故意打伤了自己。
杨振武一路奋力穿越虎尾沟，遭到祁杰三手下的伏击。雷啸天增援杨振武，解放军损失了不少的兵力只能撤退。就在独立团往江口县撤离的途中，遇到了埋伏在虎尾沟的崔二道的攻击，转向虎嘴崖突围，不想又遭到黑风寨的人埋伏。
小玫发现自己的姐姐骗了自己，要找芙蓉花理论，芙蓉花看到小玫后下令所有的人都不许开枪，解放军在虎嘴崖突围成功。黑风寨在此次战斗中同时得罪了解放军和祁杰三。
虎尾沟一战，由于低估了祁杰三等土匪的实力，解放军独立团损失了几百人，师党委研究决定，免去杨振武独立团团长的职务，暂由政委陈晓慧担任代理团长。杨振武因为死伤了那么多战士情绪低落。
杨振武发誓要为独立团的兄弟们报仇，陈晓慧赶来安慰他。杨振武告诉陈晓慧攻打黑风寨的事情必须得考虑清楚，并担心小玫在此次战斗中因她姐姐芙蓉花的事受到的打击太大。
花布鸽偶然遇到三奶奶在花园里沤吐，给三奶奶找来中医，中医说三奶奶并没有吃自己给他开的药，现在孩子已经大了，打胎太过危险。祁杰三猜测解放军会攻打黑风寨，白冰冰建议让郑胜西跟解放军打游击战。
崔二道再次去黑风寨助战。叶龙回到二郎山听说自己两个弟弟投靠了祁杰三，先是大怒，后又觉得事有蹊跷，恰巧此时，白冰冰到了二郎山，她拿出了委任状。两人发生了争吵，叶龙撕毁了委任状，并告诉白冰冰她休想拿叶彪、叶豹牵制自己。
白冰冰回到重庆汇报了叶龙撕毁委任状的事情，处长命令白冰冰除掉叶龙免留后患，白冰冰左右为难。杨振武经过研究与陈晓慧达成意见，应尽快剿灭丁家军，建议将最后战役放在元宝山。三奶奶肚子越来越大，花布鸽晚上从后门带着三奶奶逃到了老庙乡，后又连夜赶回了花府。
第二天一大早，花府就因为三奶奶突然失踪的事情而闹得鸡犬不宁，大奶奶在三奶奶房间发现了床底下的堕胎药，怀疑三奶奶失踪的事与花布鸽有关。白冰冰来到二郎山找到叶龙，拿枪威胁叶龙投靠党国，叶龙断然拒绝，白冰冰不忍心杀害叶龙，选择了自杀。
花布鸽来到乌鸦洞用叶彪、叶豹已秘密投诚解放军的这一情报跟祁杰三做交易，叶彪、叶豹二人被关押。叶龙派黑子找叶彪、叶豹。
黑子到乌鸦洞被抓又被祁杰三放回去给叶龙捎信。杨振武决定联结友邻部队在第二天晚上十点攻打丁家军。丁大牙赶到乌鸦洞督战。
花布鸽趁黑把正在睡梦中的大奶奶给捅死了。第二天一大早，花有财看到放在桌上的大奶奶的人头晕死过去，卧病在床。花有财告诉二奶奶自己对花布鸽的怀疑，二奶奶约花布鸽吃饭，告诉花布鸽自己就是他的亲娘，劝他不要再执迷不悟。
花布鸽不听劝告误喝了二奶奶事先准备好的毒酒，毒发而死。二奶奶看着花布鸽死在自己面前，把那些毒酒一饮而尽。等在外面的花有财等人听到声音冲了进去，看到倒在自己面前的两人伤心过度疯了。
小天娇和牛武把疯掉的花有财接到自己家照顾。叶龙收到了黑子的报信，独自上了乌鸦洞让祁杰三放了自己的两个弟弟，自己留在乌鸦洞，祁杰三权衡之下答应了叶龙，叶彪、叶豹被放下山。
解放军连夜包围了黑风寨，杨振武和小玫来到了黑风寨，小玫看到芙蓉花异常激动，质问她为何出尔反尔。崔二道拿枪从背后对准小玫，芙蓉花打死了崔二道。小玫原谅芙蓉花。杨振武让黑风寨的人就地起义，攻打丁家军的战斗正式打响。
老九率部意图从背后包围解放军，不想却落入了解放军的埋伏，老九的部队寡不敌众，伤亡惨重，丁大牙的增援部队赶到，但杨振武率领部队，在叶家兄弟和黑风寨的协助下奋力阻击，丁家军死伤无数。
一点红赶到乌鸦洞接丁大牙离开，被赶来救叶龙的叶彪、叶豹截住，一点红打死了叶龙，叶龙在弥留之际嘱托他们在自己死后把他和白冰冰埋在一起。
元宝山战役，杨振武率领独立团联合友邻部队一举歼灭了丁家军，丁大牙被抓，祁杰三等主要土匪被全部击毙，芙蓉花、郑胜西等人也在战斗中身亡。独立团剿灭了土匪，江口又恢复了往日的平静。
