王经堂利用简妮钓我地下党负责人杨剑清到协和医院，当杨剑清赶到时遭敌特残酷杀害。周国华被捕，周国华与王经堂展开针锋相对的斗争。北平敌“剿总”军事会议上，王经堂口若悬河，欲利用周国华指证李昌毅动摇变节。
周国将我军力主和平解放北平的政策向敌高级军官们宣讲，令王经堂恼羞成怒。于厚仁和柳繁瑜深深为李昌毅今后的命运担忧。王经堂命鲁青尽力收集民间文物古董押运南京。
昆桑孤身一人前往营救周国华未果，并与军统展开激战，乔震山、刘吉瑞赶到，掩护昆桑撤离。为转移目标，王经堂将周国华转交给顾贞雄，借他之手除掉周国华。
正当顾贞雄准备处死周国华之际，敌军马司令和昆桑赶到救下周国华。柳繁瑜到乔震山秘密居住地逼他表白对自己的情感被乔震山拒绝。李昌毅警告王经堂不得私自收集偷运文物。鲁青正与外国人买卖古董，被奉命暗查此事的乔二宝率人抓获。
李昌毅借此迫使王经堂交出已收集的文物古董。乔震山奉周国华之命，在柳繁瑜的陪伴下再次到李昌毅司令部做乔二宝的工作，要他弃暗投明。
李昌毅从乔震山口中得知，当初就是周国华带领一个团成功阻击了他一个军的进攻，这使他对周国华产生了浓厚的兴趣。他邀请于厚仁和周国华来家中相谈，并准备亲赴北平百姓中倾听大家的呼声。通过巡访，他逐渐改变了主战的思想。
李昌毅决定出城详查城外我军的情况。王经堂鼓动顾贞雄与李昌毅为敌。李昌毅被邀到铁山英雄团，我军首长与他进行了热情的恳谈。顾贞雄趁李昌毅出城之际向李部发动进攻，企图收降李部取而代之。
王经堂和顾贞雄占领了李昌毅的司令部，并胁迫孙朋假借李昌毅之命召集李部各师、团长开会，妄想一举掌控李部中高级军官从而彻底降服李部。周国华获知这一消息后迅速展开营救被囚的李部军官。
昆桑约来顾贞雄，周国华乘势持枪迫使顾打电话通知放了李部被扣押的军官。乔二宝持李昌毅手令杀了孙朋。李昌毅回城来到城门前，王经堂的军统宪兵队和李部官兵正拔剑弩张，一场冲突即将发生。乔二宝突然手持手雷抓住王经堂，逼他下令放李昌毅进城。
顾贞雄一系列的行动，招致上司马文凯的严厉训斥。李昌毅请来周国华共同商谈和平解放北平的事宜。我军对天津展开进攻，29个小时解放天津，对李昌毅产生极大的震撼。我军谈判代表即将到北平与李昌毅等人进行和平谈判。
大势所趋、人心所向，和平是唯一的希望。李昌毅召集北平守军高级军官开会，向大家宣布傅作义决定和解放军谈判，和平解放北平。乔二宝警觉地守卫着会场。王经堂逃离北平前垂死挣扎决定暗杀李昌毅。李昌毅将不愿起义的将领送到机场飞南京。
乔二宝欲挟持李昌毅飞往南京，乔震山赶到救下李昌毅，乔家兄弟搏打在一处。乔震山保护李昌毅赶往签署和平协议现场。王经堂手下在汽车上安装了定时炸弹，乔震山壮烈牺牲……(全剧终)
