福伯告诉高静思高父已经被日本人杀害了，想要带静思去她父亲的义兄万九爷家暂时安顿。静思跟着高伯来到九爷家，九爷热情招待，但其实九爷跟高父一直在做军火生意，高父死后没人知道上一批军火埋藏在哪里了，九爷想从静思身上得到埋藏的地点。安娜跟着双喜学习各种杀人本领，报仇的思想占据了安娜的整颗心，已经忘记了要回游击队。而另一边刘藤等在寻找安娜，没有消息。营地里，周柳和刘藤商议运送药品的事宜，马杆子建议找黑商运药。
三金刚跟鬼子发生冲突，安娜和双喜刚好路过，救了他们，冷漠的安娜让三金刚颇感兴趣，决定一定要让这个姑娘喜欢上自己。宁苏儿下山看望生病的幼子，回来后冯丽丽看出她忧心忡忡。这时，周柳等人来到黑商的营地，要和他们谈运药品的事情，正要达成协议，二金刚冲进来想要收游击队的枪，两方枪已上膛。
三金刚出手，大骂二金刚不应该这样对游击队，宁苏儿也让二金刚暂时回避。周柳等人先回根据地准备接应事宜，留下刘藤明早带宁苏儿取药。刘藤走出来遇到在外面等的冯丽丽，二人相遇有些激动。冯丽丽往宁苏儿的房间走，在门口听到宁苏儿和二金刚商议吞掉药品的事情。其实，二金刚是想借着宁苏儿端掉游击队，然后再将宁苏儿和三金刚一网打尽，自己升为大当家。冯丽丽找刘藤，告诉他们宁苏儿打算黑吃黑的消息。三金刚放走了刘藤，回去找宁苏儿对峙，希望她记得自己是中国人。
刘藤带着冯丽丽回到营地，几个男人坐下商议，认为冯丽丽说的不可信，但刘藤认为冯丽丽没有理由骗他们。周柳决定收了黑商的马队，最后迫不得已话宁可烧了药也不能落入他人之手。车大炮的身体在甘草的照顾下，慢慢恢复了，刘藤注意到甘草和车大炮之间的感情，如果自己牺牲了希望车大炮能照顾甘草一辈子。福伯带高静思去了军火放置地，九爷尾随他们而知道了地点，高静思想送给游击队，九爷不肯。后因为高静思救了九爷的命，九爷心怀感激，认高静思为干女儿，并把这批军火送给高静思，让她支援游击队。鬼子全线推上围剿游击队。
鬼子全线推上，仓促应战的游击队只能见招拆招。听到枪声，安娜、游击队、高静思几路人马汇合在一起。很快被鬼子围堵在一个山谷之中，周柳决定拼死冲击，为大家争取一丝逃生的希望。但压在伪军侧翼的鬼子却是被需要被引开的，否则一旦增援伪军，并将导致突围失败。关键时刻，冯丽丽挺身而出。在鬼子侧面的小溪里，冯丽丽唱歌洗澡，日本兵听到歌声，追了过来，看见的是一个女人在水中边洗澡边歌唱的美丽背影。冯丽丽的腿陷在淤泥里，脸上却挂着微笑。因为冯丽丽的努力，让大家躲开包围，并最终突围成功，冯丽丽死在敌人枪下。
安全撤退后，刘藤将冯丽丽的尸体背回驻地，他在失去之后才意识到冯丽丽对自己的感情有多么深厚，可惜再无法相见，将冯丽丽的梳子默默的收起来。众人擦干眼泪，跟着高静思取得了新一批的军火，准备再一起的激战。安娜希望周柳能支持自己去刺杀山县，周柳不希望她太冲动，收了她的枪。安娜见队长不支持自己，便偷偷跟双喜离开了游击队，进行刺杀计划。
