见到海粟坚决的态度，成家和知道无望，只身回国。海粟委托上海朋友照顾他们母子三人。海粟在万隆画展上认识了华侨之女夏伊乔，两人 一见钟情。
夏拜海粟为师学画，也在情感和生活对海粟百般照顾，此举使得一直追求夏伊乔的当地富家公子周建文嫉妒。蔡元培逝世，海粟痛心疾首， 在祭奠大会上致辞哀悼并号召大家奋起抗日。
日本发动了太平洋战争，在万隆开始四处搜捕有抗日倾向的人士，当地友人为了保护刘海粟，准备了飞机票，让他赶快离开，可他想到同胞 急需抗日经费，于是坚定的留了下来，继续卖画筹款，也因此躲过了空难。报纸刊登飞机击落消息，成家和误以为海粟遇难，悲伤不已，萧乃震趁 虚而入。
1943年2月，日本宪兵特务将他抓获。夏伊乔四处奔波，可是营救无果。两个月后，日军将刘海粟押回上海，企图再次收买他。
刘海粟回到上海，家中却一片凋零，人去楼空，原来友人萧乃震竟然和成家和已经在外面双双同居。
刘海粟悲叹人生无常，世事变迁，望着身边的儿女，愤怒之火点燃了他的心，一连数日闭门不出，在画室铺纸挥毫，创作《落魄图》，宣泄 心中的愤懑之情。
日本人威逼刘海粟当文化汉奸，海粟临危不惧，当场拒绝，用智慧和忠诚，保卫了民族尊严。海粟和成家和离婚了。远在南洋的夏伊乔不顾 父母反对，决定去上海寻找刘海粟。
周建文闻讯提前来到上海，把夏伊乔骗到他的旅馆，威胁引诱，遭到夏伊乔的斥责。伊乔的到来，将海粟的心火重新点燃。1944年1月16日 刘海粟与夏伊乔举行了婚礼。
从此夏伊乔陪伴海粟走过了风雨坎坷的50年。抗战胜利，海粟津之重逢，重振美专。
抗战胜利了，刘海粟和夏伊乔沉浸在喜悦之中，国民党反动派却挑起了内战。日子很艰难，夏伊乔毅然变卖首饰，帮海粟和美专度过难关。 上海美专的进步师生也投入了反内战的斗争中。
不少学生被捕，刘海粟焦急万分，向警备司令部提出抗议，最后在各方社会名流的大力声援之下，学生获释。新中国成立，刘海粟和同学们 一起手执红旗走上街头，庆祝胜利。
1952年美专合并，建立华东艺术专科学校，海粟任校长。李尔康也留在学校任教了，他与海粟在绘画思想上一直针锋相对。
