乔少山发现钟表店被人仔细的搜查过，意识到问题的严重性，这才后悔当初没有听从林剑松的劝告。林剑松为引出内奸，冒险与徐光溥见面，将发现的情况和盘托出，称准备重建行动组，希望稳住徐光溥和刘明珍。
韩东林给林剑松发来消息，表示已经联系上云济号上的同志，要求林剑松除去潜伏在我方的间谍。孟美茹从梁仪同口中得知云济号将会去大连，东野会押船。林剑松避过监视的耳目，找到乔少山要他千万不可轻举妄动，以免刺激敌人，只需仔细观察徐光溥身边是否还有一个日本特务。
云济号的改装即将完成，为了堵住漏洞，今井和东野在码头上抓了一批危险分子，其中就有两个云济号上的船员，今井挑选梅机关内的特务交给东野，届时一起上船执行运输生化武器的任务。乔少山故意弄哑自己的嗓子装作在家生病，开始观察徐光溥和刘明珍。
孟美茹知道林剑松正在追查关于云济号的事情，于是让雀儿去裁缝铺打听林剑松的下落，冯长宝的徒弟说漏了嘴，孟美茹这才得知林剑松一直住在裁缝铺。孟美茹找到裁缝铺，将云济号去大连的消息告诉了林剑松。林剑松虽然深爱着孟美茹，但言谈之间尽是冷酷，孟美茹十分伤心。孟美茹发现林剑松的密室墙上有云济号的图片，得知义父的船云济号将为日本人运货物十分紧张。
林剑松已经从上级处得知云济号的目的地是大连，便告诫孟美茹千万不可冒险无端打听消息，这样会给孟带来危险，孟表示这是两人的最后一次见面，关于云济号的消息算是林救自己的回报，两人不欢而散。
乔少山根据多日的观察发现，楼下理发馆的王华培有些异常。刘明珍故意设计制造徐光溥与王华培多次秘密接触的假象，希望将徐光溥的罪名做实。程久三来到公司抗议日本人抓走船员的事情，罗祯祥表示梁仪同正在积极营救，要求程久三出港后每天给自己发电报。
乔少山用电话告知林剑松王华培不简单，竟然摆脱了他的跟踪，林剑松要乔少山不要轻举妄动立刻回家。王华培回到梅机关向今井汇报刘明珍的最新情况，并且感觉自己被乔少山跟踪。随后，林剑松突然出现在余元里，在王华培的理发馆中试探王华培，此时，刘明珍突然出现。
在理发馆，刘明珍看到王华培正准备杀掉林剑松，加以阻止，林剑松支走王华培，告诉刘明珍他怀疑徐光溥是罪魁祸首，要刘明珍密切监视。刘明珍认为自己已经取得了林剑松的部分信任。王华培赶去梅机关汇报被林剑松发现。
罗祯祥对孟美茹展开追求，孟美茹尝试着接纳罗祯祥。孟美茹的保姆吴妈和丫鬟雀儿都十分喜欢体面绅士的罗祯祥，经常给两人制造机会。都喜欢绘画的罗祯祥和孟美茹有了共同语言，相谈甚欢，小丫鬟雀儿也吵着学画画，罗祯祥便当仁不让做起了雀儿的老师，每天下班之后都来孟美茹家上课。孟美茹决定忘记林剑松重新开始新的生活。
黑田安装好窃听器对乔少山展开密切窃听，听到林剑松和乔少山正在追查内奸，计划利用刘明珍与徐光溥之间互不信任，查出云济号上的真正货物。林剑松和乔少山此时发现正在被监听，故意表示怀疑徐光溥是间谍。云济号完成改装出港，东野和程久三押船。
