上世纪70年代，杜海波、方山、罗杰先后出生在北方的同一家医院里。20年后，杜海波和方山成了同一所大学的学生，而罗杰成为皮革厂里最有艺术气质的工人。杜海波与方山也因为胡晓梅成了好朋友。
杜海波的父亲工伤身亡，方山带着海波、海涛等人和厂长理论，动手打了厂长。警察赶到，拘捕众人。方山在逃跑中将正在拍摄的罗杰的相机撞坏。方山把家里的相机拿给罗杰，条件是到公安局把杜海波救出来，从此三个人便紧紧地联系在了一起。
海波和方山大学毕业，方山被分配到中学当中学老师，海波一直找不到工作，罗杰也不甘心只当一个小工人。海波听说倒钢材能赚钱，与方山、罗杰商量着如何倒钢材。
三个人怀着发财梦登上了南下的火车，途中认识了苏丽、苏文姐妹俩。三个人到钢厂拿到了提货单，打电话通知接货的王经理尽快把货款打过来。然而事情并没有他们想的那么简单。
为了把钢材卖出去，他们想到了钱老板，钱老板答应了他们的要求。涉世未深的他们哪里想得到此时已经被骗子利用。
以朋友的名义剧照
第二天赵科长带着保卫部的人到他们的房间抓人，三人已被骗牵涉进钢材诈骗案里。
回到他们生活的城市后，方山和罗杰展开了对苏丽、苏文姐妹的追求。苏丽心中喜欢海波，虽然一直不曾明言，但是渐渐地，方山也看出来了。他们之间第一次有了芥蒂。
