嬴政丽姬相濡以沫 盖兰对荆轲表明心意
韩非入秦后，几次上书嬴政，认为如要破六国合纵，应当先取实力尚强的赵国，而非势弱的韩国。朝堂之上，李斯当众指出韩非有存韩之心，认为他并非真心对大秦俯首称臣。韩非本就不善言辞，这下更是百口莫辩。事后，嬴政在和丽姬对弈六博时，问起她的看法。
丽姬客观地指出韩非是个性格刚强之人，而且在这诸子争名逐利的乱世，是难得的一股清流。嬴政表示赞同，丽姬又说基于人的本性，没有谁能真的对母国毫无牵念，韩非不掩饰他的存韩之心，反而是一片真心。不过，丽姬还是提醒嬴政，不要为策士的言论所摆布。
这时，赵姬突然出现在丽姬的寝殿，亲热地喊她丽儿，想跟她要红枣吃。原来，丽姬一直在私底下关心着赵姬，她同情其身不由己的神志不清，也明白嬴政对她的于心不忍。嬴政看到赵姬看似疯疯癫癫，又好像什么事情都了然于心，不禁觉得这样也挺好的。
这之后，丽姬跟嬴政说起对赵姬的同情，没想到嬴政却突然发火，说她是想着以后跟赵姬一样找几个面首侍寝。丽姬这可不高兴了，一片好意被曲解，她有些不满。嬴政佯装发怒，不再和丽姬说话，拂袖而去。丽姬一头雾水，觉得莫名其妙的，晚上更衣就寝时和清儿数落嬴政的不是，还骂他是臭老虎。
偷偷过来的嬴政听到了丽姬的话，便暗中支开了清儿等人，突然在丽姬身后说话，吓得她跳了起来。嬴政笑着调戏丽姬，趁她不注意时吻住了她。这次，丽姬不再像往常一样剧烈地挣扎，反而回应了嬴政。嬴政感受到丽姬愿意接受自己，一把抱起她往床榻而去。就在这晚，丽姬心甘情愿地把自己交给了嬴政。第二天一早，嬴政抱着丽姬不肯松手，他生怕自己一放手，丽姬就又会像从前一样不理他了。丽姬安抚似的靠在他的怀里，嬴政感到心满意足，又多抱了她一会儿才起身去上朝。
另一方面，荆轲和盖兰已经困在密室里多日，盖兰把所有的干粮和水都给了荆轲。荆轲苦练剑谱，终于有所成，但他却发现盖兰已经虚弱昏迷，连忙将她唤醒。盖兰的身体很虚弱，她担心自己熬不过去，便趁着还有力气，跟荆轲表明了心意。荆轲听得有些恍然，还没等他有所反应，盖兰便再度陷入昏迷。他连忙放下她，然后运用鹄落剑谱的威力打开了石门。
出去以后，荆轲找了水给盖兰喂下，并为她寻找食物。没想到，鲍野已经等在外面多日，见他们出来，便趁荆轲不注意挟持了盖兰，想威胁荆轲交出剑谱心法。鲍野万万想不到，习得鹄落剑法的荆轲内力大增，眨眼之间便从他手中救下了盖兰。
鲍野败下阵来后，夏侯央紧接着出现，要与荆轲切磋剑法。结果，二人僵持不下，一旁的鲍野欲偷袭荆轲，盖兰见状，奋不顾身上前替荆轲挡了一剑，伤势颇重。荆轲不再恋战，带着盖兰逃走。
公元前234年，秦将樊於期率军攻赵，接连拿下平阳、武城，除赵将扈辄，破十万大军，大获全胜。
这日，在比武场上，嬴政与燕太子丹比试射箭，燕太子丹故意谦让嬴政，丽姬看得一清二楚。事后，她问燕太子丹此举深意何在，燕太子丹表明了身为质子的无奈和悲愤，丽姬看出他并不像表面上那样逆来顺受，心中了然。
燕丹流露厌秦之心 韩非被冤身处牢狱
比试过箭术之后，嬴政又与燕太子丹切磋棋艺，显然燕太子丹没有尽全力。嬴政有些不悦，恰巧韩申和李仲一起来向嬴政报到，嬴政便让韩申留下来和自己对弈。燕太子丹告辞离去，至门外时遇上了来给嬴政送书的丽姬。得知她送的是荀卿的《议兵篇》后，表现出极大的兴趣，丽姬便将书先借给了燕太子丹。
事后，嬴政问起书的去向，丽姬如实相告，没想到嬴政醋意大发，要丽姬以后不准再和燕太子丹来往，讲话也不允许。丽姬简直拿嬴政时不时的孩子气一点办法都没有。
转眼间，丽姬在秦已有些时日，这几年，韩申一直保护着她。嬴政也知道韩申对丽姬的心意，一来他不想让其继续没有意义的单恋，二来也是不想再看着一个深爱着丽姬的男人继续待在她身边，便偷偷将韩申和清儿安排在同一个屋檐下。得知这个消息的楚夫人兴致勃勃地去捉奸，她以为丽姬和韩申相互爱慕，还打算离间一下丽姬和嬴政的感情。结果，韩申和清儿即使孤男寡女共处一室，也什么都没有发生。楚夫人懊恼不已，也只好作罢。
丽姬知道嬴政的安排后，认为他没有和自己商量，而且做法过于偏激，容易让清儿和韩申陷入尴尬。事后，丽姬也劝韩申离开秦宫这个是非之地，她知道是自己太过自私，把本应该逍遥自在的韩申留在身边。韩申却道心甘情愿守在她的身旁，让丽姬不知如何回应。
韩非入秦后，一直尽心尽力为嬴政书强国之策，然他坚持攻赵，使得秦军多次惨败，精兵有损，嬴政有些失了耐心。这也给了李斯落井下石的机会，他早已与华阳祖太后和楚夫人成了一派，为了争悬空的左相之位，他决定对颇受重视的韩非下手。
于是，在楚夫人的安排下，李斯当堂指认韩非私通韩王安，且喊出了早已被收买的韩长使，呈上了所谓的在整理桌案时发现的鱼书，直指韩非一面帮秦，一面害秦。韩非百口莫辩，被嬴政当场打入大牢。丽姬得知此事后，急忙找嬴政说情，但嬴政正在气头上，与丽姬起了冲突，不欢而散。
丽姬便暗中到大牢里看望韩非，她表明身份后，韩非很激动，不知自己何德何能可以得到丽姬的探望。丽姬说明来意，表达了对韩非的信任，认为以他的品行，绝不是那种善用权谋之人。韩非感激涕零，也表示自己和韩王安素无往来，遑论入秦后还私通，希望丽姬能帮自己洗刷冤屈。丽姬答应了他，希望他能等着自己。然而丽姬不知道，她的一举一动都被狱卒看在眼里。夜间，独自熟睡的丽姬察觉到身旁异动，睁眼一看便是一个黑衣人。她起身与之交手，但还是被对方打昏拖走了。
