文君到柳公子府后紧闭房门以泪洗面，弹奏的《凤求凰》充满哀伤，皇上在门外徘徊，许久，曲停，文君发现，请他进房，皇上给她递上司马相如的《美人赋》，告诉她，是从那女人房里拿出来的。
门外突现异响，皇上开门便被剑抵喉，身被绑，原来是青芦、程公子跳墙而 入救文君了，可门外已被卫士包围，擒住青芦，皇上下令放了她，不跟踪不报复。 文君让他们给皇上松绑，程公子不千，要带走丈君，青芦要他断了对丈君的想法， 文君答应回临邛，与皇上告别。
卫子夫藏酒，劝司马相如振作起来找文君说清楚，解除误会，司马相如担说不清。卫青率部请司马相如检阅，惊奇姐姐在此。
卫青决心为司马相如讨清白，司马相如不允，要他一心带兵打仗，卫子夫改称司马相如大哥。卓文君一行到文园府， 司马相如对来告别的丈君、叶说不清， 为了卫青的大事，也为了不引起柳公子的妒心以保丈君，二人含泪以酒、以一曲 《白头吟》道别，桑濮也追雨桐而去。可不久，桑濮回来报文君一行被董大公子 抓起来了，卫青与司马相如拍马随桑濮急去， 东方朔则到文园府与卫子夫交谈， 告诉她司马相如所以能喜欢她，因为与文君有许多相似之处，帮助司马相如只有 靠她自己。
司马相如与卫青半路见董大公子正拿不许探视的令旨等他们。
卓老爷求助董大公子放女儿，还答应送酒肆和银两，董大公子不敢要，反让 他劝女儿。青芦和程公子分别受刑都不屈服，两人见面想起上次被抓的狼狈还笑 了，可一会又吵起来了。程公子要求单独与董大公子说话，却是要救青芦。董大 公子一气，下令将这对生死鸳鸯关入死牢，董大公子余怒未息，抄起砚台砸向门 去，刚好砸得进来的杨公公满头是血，皇后来了，拿奴才杨公公说事，’下得董大 公子筛糠，转身又走了。董大公子按皇后懿旨斩青、程，文君求柳公子救他们， 二人刑前喝交杯酒，柳公子与文君赶到救下青、程二人，回府的路上，卓父君再次拒绝了柳公子，皇上又敬又恨，进门正见皇后，喋喋不休的诉说，皇上抬手给了她一嘴巴。
卓文君面对他们的冲突，大谔，转身冲向大门，皇上阻止，皇后怒气冲冲走 了，丈君跪拜在地，求皇上以国体、大义为重回宫。皇上向文君倾诉求得真爱情的心意，文君仍拒绝了。
