韩玉婷来到监狱探望知春，准备帮知春逃走，知春说不能当逃兵。在法庭上，方知春慷概陈词，痛斥时弊，最终还是以谋杀政要罪被判死刑。赵三拿着一瓶迷药到监牢里找知春，让她喝下迷药，假死过去，然后再想办法救她。
韩玉婷和大卫到停尸房寻找知春时，却发现上了赵大公子的当。大卫也被捕入狱。在狱中，大卫遇到了失踪的马六。大卫和知春自知来日不长，便隔着铁栏互诉衷情。为救知春，苏灿男扮女装进入监牢。
在众多巧帮兄弟的帮助下，知春、大卫和马六都成功地越了狱。苏灿没有逃出， 在监狱中受到了残酷的折磨。严忆春偷到了滨田的核心机密，并以此要挟滨田推荐他做直隶督军。张七刀把小妹抓了起来，以此要挟忆春。搏斗中严忆春吸干了张七刀的血，功力暴涨，无人能敌。
出狱后的苏灿脑神经已受到损伤，几乎成了植物人，韩玉婷细心地照顾着他。大卫等人护送王将军，乔装出城，被严忆春半路拦下。千钩一发之际，良心发现的赵三赶到，将王将军安全送出了北京。
严忆春彻底投靠了滨田，他取得了日本国籍，并改名滨田亿春。这时的忆春几近疯狂，杀爱国志士，砸真理 报馆，陪日本特使与北洋军阀签订不平等条约等，已沦为彻头彻尾的汉奸。
小妹认清了忆春的真面目，把亿春骗到郊外树林中。知春、大卫使用永春拳，联手打败了亿春，废了他的武功。
忆春醒来后在街头到处寻找小妹，被一辆汽车撞伤头部。大卫前来向大家告别，说他要到国外寻求救国的真理，回来后报效祖国。大卫出发时，知春和韩玉婷推着轮椅中的苏灿到码头送行。船已离岸，苏灿突然从轮椅上站起来，精神饱满地宣布自己的伤早好了，装病只是个恶作剧。大卫和知春又惊又喜，紧紧地拥袍在一起。
苏灿和韩玉婷会心地相视而笑。数年后，严忆春沦为乞丐，在大街上乞讨，小妹带着他们的孩子正好路过，事过境迁，他们居然互不相识。小妹消失在茫茫的人海中，一滴清泪从亿春的眼角滑落。
