叶志文得到了父亲的死讯，下山参加叶木生的出殡仪式，张宝善发现后欲抓他，被赵明义制止，张宝善碍于刘大田的面子暂且放过了叶志文，但又派他的手下冷老幺暗中伺机抓获叶志文。
在叶木生的坟前，方玉兰骂叶志文不孝，而叶志文让母亲不要相信反动派的宣传，廖学书也来到了方家向方玉兰澄清事实真相，但方玉兰对廖学书更是生气，认为她是儿子的国学老师，叶志文当“红毛鬼”就是廖学书造成的。
冷老幺要来抓叶志文，何世昌保护怀有身孕的廖学书撤退，而叶志文却被方玉兰挡在了家里。为了保护儿子，方玉兰被迫同意嫁给张宝善，并意毁容保住自己的清白。
赵明义赶来放走了叶志文，与张宝善的矛盾公开化了。叶志文加到了游击队，并与廖学书何世昌商量抓野狗子的事情。方唢呐为了避“红毛鬼”亲属的嫌，媚俗地帮赵明义向叶玉清提媒。
在赵明义与叶玉清的婚礼上，叶玉清与参谋长邬先成眉来眼去地唱川戏令方玉兰十分生气，担心赵明义与叶玉清的婚后生活。邬先成对赵明义剿匪不力感到了不满，再次布置张宝善与赵明义去围剿红军。
何世昌下山与野狗子在赌馆会面。方玉兰来到学校找叶志文，碰到了以伙夫身份为掩护的何世昌。
