一餐饭结束，几人嘻嘻哈哈玩起真心话大冒险的游戏。杨紫曦受不了尴尬的氛围，独自离开。聚会结束，程锋开车带着吴狄来学校散步谈心，他向吴狄承认自己深爱沈冰。吴狄认为程锋这么做既伤害沈冰，又伤害林夏。程锋一针见血指出，吴狄逐渐爱上了伍媚。
石小猛走马上任第一天，收到了程胜恩的提点和告诫。
程锋一直想跟沈冰缓和关系，可沈冰总是一味的把他往林夏那推。程锋只得无奈的和林夏一起去看电影，但心思始终在独自去医院输液的沈冰身上。电影看到一半，他借口上厕所离开，奔至医院发现沈冰冒雨离开。他撑着伞找到沈冰，可沈冰对他的态度既冷淡又犀利，程锋被刺激的大声向沈冰真情表白，不巧的是这一切被打车来找沈冰的林夏全部听见。
沈冰无法面对林夏，打算离开城市，回家乡生活。
程锋买票决定跟着沈冰一起坐火车回去，火车上程锋只能坐在一个离她很远的地方。沈冰身边有个戴眼镜的小伙一直傻乎乎地向沈冰大献殷勤，眼镜小伙感受到了程锋也喜欢沈冰，于是千方百计地阻止他和沈冰接近。程锋和眼镜小伙争抢着沈冰旁边的空座位，两人之间发生了一段旅途中的小插曲。
程锋借口外出散心，对公司事务不管不顾，石小猛接手程锋的工作。
林夏回到老地方，发现肥四找了一个外国女朋友。邵华阳终于等来了林夏，林夏好像找到了避风的港湾。邵华阳自称“大药瓶子”，号称会把林夏的心病治好。
邵华阳一直陪着林夏，唱歌、蹦迪、吃麻辣香锅，林夏需要时间来忘了程锋，她对邵华阳真心感谢，邵华阳表示只要需要，随时奉陪。
林夏的父母逼着她去参加相亲大会，她见了千奇百怪的男人之后终于忍受不了了。
伍媚对吴狄的态度突然冷淡，这让他摸不着头脑。伍媚则对前晚吴狄在林夏家逃避似的回答耿耿于怀，毅然同吴魏离去，令吴狄醋意顿生。
吴狄约小猛到老地方，告诉小猛他已经知道了程峰喜欢沈冰。小猛劝解吴狄不必顾虑吴魏，大胆去追求“美女上司”。心情郁闷的吴狄独自去汽车电影院看电影，发现吴魏和伍媚居然也在。吴狄刚想悄悄溜走就被吴魏发现了，吴魏让弟弟做出“男人的选择”。伍媚被吴狄的表白所感动，吴狄也迎来了大哥对自己的宣战。
程锋在云南刚下火车钱包被偷，却被警察误以为小偷被抓进警局拘留。程锋无奈只得打电话求助远在北京的吴狄，吴狄只好放下工作前去云南。程锋拉着吴狄一起去寻找跟丢的沈冰。
邵华阳假扮林夏的男朋友到她家里吃饭，并给林夏的父母带了贵重的礼物。
