唐顺之中枪不治身亡 凌霜对上级心灰意冷
安生中枪，但所幸没有伤及要害，孙明浩和安生已经打算要和日本人同归于尽了，凌霜带人悄悄到后墙炸开了一个入口戴着防毒面具冲进去接应李梓牧等人，并顺利的将他们带走，而此时物料库已经爆炸，里面的毒气蔓延出来，栗原和田中也慌忙撤离了。
田中回头看看自己的物料库被毁掉，差点跌坐在地上。
当李梓牧等人回到联络点的时候，看见了受重伤的唐顺之，一行人慌忙去看唐顺之，静云紧握住唐顺之的手，属下的人也告诉李梓牧他们之所以受伤是唐顺之希望能给他们多争取一些时间，援军提前就到了，也是无奈之举，李梓牧动容。静云查看了唐顺之的伤口眼泪不自觉的滑落。
川岛狠狠责骂了栗原，并要他全力以赴的消灭敌人，同时也要田中尽快实施撤离计划，三天之内撤出上海，否则地下实验室也会很危险，田中担心有太多的不确定因素，担心仓促撤退会出现问题，川岛却命令必须撤退，并表示再也不相信田中了，田中无奈答应撤退，但是需要特高科和川岛的支持。
静云告诉李梓牧等人，唐顺之已经无法救活了，如果刚中枪送医院还来得及，可是现在什么也都来不及了，静云要求和唐顺之单独待一会，大家都无声的退出去了。
唐顺之要静云扶着他坐起来，深情看着静云，表示不能再陪着静云走下去了，他别的不害怕，只是害怕死了以后再也见不到静云了，静云哭喊要求唐顺之不能违背诺言，当初说好的，革命胜利了两人就重新开始，唐树枝抚摸静云的脸表示能再次见到她就已经很开心了，之后，将怀表送给静云，唐顺之觉得浑身发冷，静云紧紧抱着唐顺之，为唐顺之再次上一首歌，唐树枝微笑躺在静云的怀里握着静云的手，思绪飞回两人这次见面的种种，唐顺之慢慢闭上眼睛，大家也都围拢过来，看着这一对生死恋人，各个悲伤不已。
田中接到了川岛的命令三天后必须撤离，小泽询问是否需要再次请植田将军出面说服川岛，而田中则认为植田如果知道原料库被毁甚至会动摇风影计划的决心，之前植田和第三舰队协商让他们协助撤离，现在计划提前他已经向第三舰队发出了申请还没有得到回信。
静云将唐顺之的骨灰撒在了江水中，心中悲痛莫名，曾经唐顺之答应要加入共产党，要去延安接受新思想，可是现在却都失信离开了。
川岛和田中找来了李梓航，让他十天之内准备好所有的稀缺化学原料，李梓航认为这些材料很多都不在上海，川岛表示一定支持李梓航的行动，但是物料必须完成，如果不是艰难的任务也不会找李梓航了，并且要李梓航绝对的保密。而田中之所以找李梓航帮忙大张旗鼓的去买这些材料，无非是要误导敌人，让他们以为十天后才会撤离，实际三天后就撤离了。
许海峰找到李梓牧告诉他田中信一想要通过第三舰队提前撤离，可是却遭到了第三舰队的拒绝，许海峰认为公路颠簸即使田中信一有再大的胆子也不敢走公路，一定会选择走铁路，计划跟浙东游击队联合，到时候一举消灭田中的化学武器。
与此同时，小泽也向田中汇报了第三舰队明确拒绝了他们运送物资的要求。
刘秘书传达了沈处长的指示，对之前的行动嘉奖，但是也要求凌霜必须调查清楚江沪的身份，并要求破坏风影计划的同时得到相关的数据，且对唐顺之的死只字未提，两双倍感心凉，和刘秘书也起了争执，最终也被刘秘书训斥了一顿，凌霜陷入了沉思。
田中信一命令属下开始协调调用列车，并且要求打乱一些次序干扰对手的视线。
与此同时，许海峰也在和李梓牧商议想尽一切办法来打听田中信一征用的列车情况，而李梓牧则建议可以对铁路运输发动一次袭击，让田中信一以为铁路不安全改用水路，舰队不协助田中，田中想走水里就必须征调民用船只，到时候势必会找李梓航，而他们也就很容易搞到情报了，许海峰同意李梓牧的建议，并表示尽快向上级汇报。
当李梓牧去找凌霜时候发现她一副失魂落魄的样子，询问后才知道上级根本就不理会唐顺之的死，让她的心里觉得很凉，对这样的上级也表示很失望。
许海峰向江沪汇报之后，江沪同意李梓牧的建议，但是也提出不要对一个地方发动攻击，要全面多处发动攻击，否则就会引起田中的怀疑。随后，许海峰去找了侯队长也传达了江沪的意思，并且将最近两天公路铁路日军物资运送的时间都提供给了侯队长，并告诉他这不仅仅是一次佯攻，也可以给敌人实质性的打击，同时也能获得军火和物资的补给，侯队长大喜，立刻去布置。
凌霜认为以前沈处长是一个高不可攀的样子，爱国，无私，直到现在执行任务之后才发现沈处长也是可以为了利益不择手段的人，因此凌霜开始怀疑自己究竟选择了一个什么样的信仰，随后，凌霜对李梓牧为什么参加共产党也产生了好奇，李梓牧告诉凌霜，以前他也是加入了国军，并且认识了沈飞他们，随后也告诉凌霜他们在新兵训练营遭受的一切。
