赵王收到韩国的书信，十分高兴，拿地图给平原君看。鲁仲连来到大殿上劝赵王不要收上党十七城，现在秦王正在攻打韩国，要是得知赵国守了上党十七城肯定不会和赵国善罢甘休，平原君却极力让赵王收下上党，赵王听从了平原君的建议，鲁仲连大笑而去。赵王让平原君带领五万人马去了韩国。
平原君去了韩国，韩王得知平原君只带了五万人马就对他怠慢了下来，直截了当的说平原君既想占便宜又不想出力，平原君非常生气的离开了。韩王却不以为意他认定平原君还会回来。
平原君出来了之后想了很久，陷入两难之中。最后他决定先收下上党十七城，回国后再从长计议。韩王觉得平原君不过如此。
无忌这么久还不知道凶手在何处，觉得自己愧对如姬。如姬此时也十分的思念无忌。
无忌得知平原君接受上党十七城的事，感慨他十分糊涂。韩国的上党被秦国包围了，韩王请赵王快点出兵抵抗秦军，并提议让廉颇率兵增援，赵王准许了。
廉颇还没到上党已经失守了，廉颇传令三军不得有丝毫的懈怠，他分析敌强我弱，不可强攻。
无忌去找魏王，遇到了如姬，和她谈起了秦国攻打韩国的事。魏王觉得他们打仗肯定消耗很大，彼此削弱之后自己的日子就会好过起来。
廉颇让士兵保护好天降之雨，还要想办法把上游的水引到这里来。等秦军想到断了他们的水源时已经晚了，赵国已经储备好足够的水源了。
赵王见廉颇一年多都不肯交战有点犯疑，赵括自告奋勇要求做廉颇的副将，他觉得廉颇已经老了没有斗志了。
秦王看长平长攻不下，十分着急，范睢明白廉颇是想拖垮他们，如果他们想赢的话就要用反间计除掉廉颇，范睢让人在赵国散布谣言。
赵王听到谣言对廉颇起了疑心，平原君劝他不要怀疑廉颇将军，但是赵王已经没有了耐心，要用赵括换下廉颇，平原君觉得赵括只会纸上谈兵极力的反对，赵王责问是不是因为平原君和赵括的父亲有过矛盾才反对，平原君佛袖而去。
赵括信誓旦旦的跟赵王保证自己可以很快的打败秦军，赵王拜他为大将军，让他带领二十万大军联合廉颇所带的二十万大军攻打秦军。
赵括的母亲知道儿子要去攻打秦国，让他把赏赐退还给赵王，辞了大将军一职，但是赵括不听。赵母亲自去找赵王，请他改变主意，还说自己的儿子不知和士兵共享荣华，骄傲不可一世，但是赵王不听劝告，让赵括马上出兵。赵母请赵王答应自己如果赵括他日兵败，还请赵王不要连坐，儿子所犯之罪由她一人承担，赵王答应了。
范睢非常高兴的告诉秦王他的反间计成功了，赵王已经换了廉颇。范还向秦王推荐拜白起为大将军，但是此事要秘密进行，到时杀赵括一个措手不及。
白起让属下只带一千多人迎战赵括，赵括所用一招一式和兵书上分毫不差，白起故意先让赵括赢了一场。白起轻而易举的让赵括上当了，而他镇定自若的和王将军下棋，王将军有点坐不住，请求上前线，白起不许他去，要他专心的陪自己下棋。
赵括摔大军一直追赶秦军的一千多人，被他们引到了秦军的埋伏圈内，赵军死伤惨重。
白起让士兵去打扫战场，至始至终白起老将军都没有出门一次。
赵母站在已经设好的灵堂面前，心情沉重，家仆来报赵括全军覆没，他自己也战死在沙场上，这一切都在赵母的预料之中，所以她早早的摆好了灵堂，举家哀痛。
王将军非常的佩服白起，白白的得了四十万人马，但是白起却很担心，这么多士兵万一生变就不可收拾了，于是白起让属下人把这四十万士兵全部杀死。
赵国的民众围住了平原君，平原君让大家承诺会给他们讨个说法。平原君进攻面见赵王，赵王羞愧难当，他非常的后悔不听平原君的劝告。平原君请赵王先不要忙着伤痛而是要先去安抚赵国民众，另外要重赏赵老夫人和廉颇老将军。
赵国士兵来报，秦国不但攻下了上党十七城，还要攻打赵国邯郸，赵王听了觉得赵国要亡了，平原君建议让赵国民众团结一心保卫好邯郸，他要亲自和白起斗一斗。平原君建议让自己的门客出使秦国，让秦军不战而退。
无忌告诉孟尝君，长平一战赵军全军覆没，孟尝君担心秦军不会善罢甘休，那就是赵国的亡国之日了。
