清姿见到日夜跟自己一同练习的含香竟然被册立了宸妃，心中不免难过并且为自己的身世命运哀叹。七巧去见姑姑凌司正，说起含香被册立的事情，凌司正看出是因为七巧捉弄含香才成就了她，凌司正大骂七巧弄巧成拙。
晚上春华听到了杨永的箫声，知道他为含香被册立的事情感叹。春华用琵琶和杨永交谈，杨永听出春华琴声里的平和，心情逐渐平静。
皇上去了含香宫中，万贵妃派人去打探，听到皇上竟然又去了柏宸妃的宫中，万贵妃不由妒火中烧。
七巧见到清姿的神情，知道她对含香做宸妃一事不解，七巧上前拉住清姿，向清姿搬弄是非。七巧让清姿注意春华，因为柏含香得到皇上的宠幸是因为春华当军师，对于春华来说含香当妃子比清姿当妃子来的好。清姿听了七巧的话心中不快。
皇上在画室作画，万贵妃来到并且主动认错，皇上被万贵妃打动，两人重归于好。皇上摆驾万贵妃宫中，含香听说立刻喜出望外，她如释重负的下令所有人退去，却独自思念起杨永来。
周太后为了祭拜，皇上能够早日得子而去太庙，她查清了含香父亲早已去世，含香听说后泪水连连，太后安慰她已经把她的父亲搬回京城厚葬，含香感激万分。
杨永与春华在乐谱房相遇，春华说到自己的命运，她只想听天由命，可是却不理解为什么杨永甘愿在宫中做一名乐师。
春华去看望清姿，清姿却不想继续练习舞蹈。春华提议要清姿去司珍房那边去看热闹学习手工，打发寂寞时光，清姿哀叹自己可能到了老了那天也得不到皇上的宠幸。
含香召见春华，并且给了春华许多钱，让她去买乐器和周济清姿父母，春华推脱不过，只好收下。春华出来后把金子交给小安子，让他分成两份，一份交给清姿父母，一份买乐器。
含香在宫中赏鱼，被万贵妃瞧见，万贵妃主动上前试探含香，含香言辞谨慎，见到含香对自己态度谦恭，万贵妃心中十分得意。周太后宴请众位嫔妃和皇上，杨永进来奏乐，含香向杨永隔帘相望，心中对杨永更加思念。晚上皇上再次宠幸含香，含香含泪陪伴。
万贵妃为了在皇上面前表现自己的大度，主动邀请含香一起赏乐游园，皇上见到十分高兴，太后听说却担心万贵妃陷害含香。含香找来春华诉说自己的苦闷，春华劝说含香既来之则安之，好好做好妃子的本分，清姿见到春华和含香交往过密心中不免想起七巧的话。
七巧挑拨清姿和春华，清姿听了之后心烦意乱。回到自己的房间，清姿不由得想起了七巧的话，回想春华的所作所为，她不知该不该相信七巧。第二天清姿到春华房里找春华不在，清姿无意间看见自己交给春华变卖的首饰还在春华的箱子里，她忽然认定春华是个贪图钱财的人。清姿生气的离开了春华的房间，却又见到小安子拿了一把昂贵的琵琶交给春华，并且听到春华说这把琵琶是含香出资，清姿开始相信了七巧的话，对春华有了误解和偏见。
万贵妃在皇上面前假意表现大度，皇上对万贵妃能够喜欢柏宸妃感到十分宽慰。春华拿着自己的新琵琶到含香那里为含香演奏，清姿远远瞧见，更加感觉这两个人的虚伪，劝说自己淡泊名利，她们却一个飞上高枝，一个又喜欢贵重的乐器。
春华为了让清姿排解寂寞的情绪，到李尚宫那里请求让清姿到司珍房里学习做珠宝首饰，七巧听见后却提前到清姿那里搬弄是非，说成春华让她和宫女们一起为嫔妃们干活，降低了清姿的身份。清姿听到后果然相信七巧的话。春华告诉含香她已经为清姿请求了李尚宫去司珍房，含香也为清姿能够打发寂寞时间高兴。可是春华到了清姿那里的时候，清姿却气愤的拒绝了春华的好意，并且撕碎了春华带给她的乐谱，把春华赶出了自己的房间。
七巧赶来清姿的殿里，发现清姿殿里无人，直接进去把自己在御医房得到的人参片送给清姿，清姿不得不收下，并且觉得七巧是真心对她好。
钱太后身体不适请来张御医诊治，张御医诊断出太后并无大碍，只是头晕耳鸣需要静养。周太后知道此时立刻想出办法对付钱太后，企图将钱太后赶出宫中。潘洪听说钱太后身体不适进宫探问，清姿听说潘洪进宫，急忙去见潘洪询问父母的家书，潘洪责备清姿不知进取，早日得到皇上宠幸她才能得到家书。
清姿受到潘洪责骂，哭着回到殿里，七巧假意关心陪她一起回去。负责伺候清姿的宫女一直怠慢清姿，七巧替清姿教训了她并且拿出自己姑姑凌司正吓得宫女乖乖去干活小心伺候清姿，清姿感谢七巧的帮忙，和七巧的关系更加亲近。
周太后请乐工局的人去奏乐，并且她选的全部都是激昂的曲目，震得钱太后不能安心静养心烦意乱。第二天周太后依然命令乐工继续演奏，钱太后也找来乐工为自己演奏，可是因为周太后那边实在吵闹，钱太好女春华里的乐师无法专心演奏，被钱太后拖出去打了板子。
