月末评比中，Aliee和顺童表演结束后，校长宣布顺童淘汰，下场后顺童要海星加油。海星因为紧张忘记拿麦克风，leon追上后给她。表演中，海星的麦克风突然没有声音，leon一个人完成了表演。海星后来打开麦克，发现里面没有电池，校长淘汰了海星并认为leon没有照顾好自己的搭档，同样将leon淘汰。到后台后，众人认为是leon故意拿掉了海星麦克上的电池，leon被误会，无话可说。leon一个人在楼梯上哭泣，海星想去解释却发现JB在安慰leon。JB对leon说知道不是她干的，她不是这种人，并抱着leon给予安慰。佑振拉走了正在看的海星，海星摔倒在地，从手中拿出电池说是自己拿出来的，因为没有自信赢没想到连累了leon。佑振认为这样没什么不好，扔掉了电池，海星又找了回来。回到后台，JB质问海星是否是她自己拿走了电池，海星想解释被佑振阻拦未说出口。JB和佑振的舞台上，佑振跳了舞赢得同学们喝彩但还是被淘汰。
第二天早上，被淘汰的学生被一辆客车带走。娜娜和Aliee找到JB,告诉他leon被带到了哪里，并希望JB把leon带回来。被淘汰的学生们被送至军队训练所改造，leon因为练习生时期来过所以熟悉这里的规则，教官让同学们把随身物品上交，说这些物品会被藏在训练所的角落，全部找到后就可以离开。
训练时leon装晕倒被教官识破，但海星仍旧很担心她。leon告诉海星训练场后面的秋千那应该有一个包，以前就是藏在那里的。海星去了那里却没有找到，leon一个人去走绳索，海星追了上去。leon告诉海星绳索不能同时走，并让海星不要在自己周围出现，自己是因为她才这么辛苦的。海星往回走的时候，leon意外从绳索上摔落，佑振路过将leon送至医务室。海星被教官惩罚后去看leon，leon在看电视并且很开心，海星认为leon又是装的。
晚上教官在训诫同学们时，JB、Aliee和娜娜出现，问leon在哪。JB来到医务室发现leon不在，因为担心leon又一次责备海星在训练所不懂得遵守安全指示。海星不甘于这样，告诉JB自己不再是他的fan后去后山寻找剩下的被藏起的盒子。
JB在秋千处找到了leon,leon很惊讶JB的到来。两人想起了以前当练习生时在这里找到包的情景。以前，JB在秋千上找到了被藏起来的包，里面是自己的一双穿破的鞋。JB送给leon一只，说以后再穿破九双鞋，自己就可以出道，每一双都会给leon一只，就想情侣戒指一样。leon嫌弃这鞋子，用鞋子砸了JB，JB生气离开，走了一段回头发现leon捡起那只鞋坐在秋千上擦拭。JB回到leon身边，亲了leon的脸。leon不停得踩JB的鞋，JB不解，leon说想让这双鞋快点破掉。两人都回忆起了过去，leon和JB都没有说话，leon起身想离开，JB拦住她问是否还留着自己的九只鞋，leon没有回答，只是像以前那样踩了JB的鞋。
JB告诉同学们只要去办公室找到空盒子，随便装点东西就可以糊弄教官。leon陪JB去办公室找，无意中发现了教官让同学们写的信，偷偷拿走了海星的。
海星在后山找到了两个盒子，一个装着leon的项链，一个装着佑振的乐谱。佑振在后山找到了海星，海星扭伤了脚，佑振为了安慰她为她唱了首歌。
海星和佑振一起找到了剩下的四个盒子，但同学们已经用其他盒子糊弄过教官赢得了回学校的机会。海星不知道这一切，把盒子交给教官，教官知道了大家在说谎，让所有人夜里集合。海星向大家道歉，丽安找到海星说给海星最后一次机会让她说明真相，海星没有说话。丽安拿出在教官办公室找到的信，信中海星想父亲表明自己因为没有信心上台表演而拿掉了麦克的电池，没想到连累了别人，自己又没有勇气说出真相。海星只好承认自己拿走了电池，丽安打了海星一巴掌，说因为海星自己受了很多罪。
回到学校后，同学们知道了真相，认为丽安明明被冤枉还一直忍受，都接受了丽安并站在她的一边。相反，学校要求海星停学十五天，海星受到了同学的排挤。丽安从娜娜那里得知JB私自找了社长说明情况，想让丽安回到优班。社长听了同学们以前的作品，发现都是出自同一人，追问同学们后得知这些曲子都是佑振的作品。社长的女儿因为父亲的要求来到麒麟艺高读书，父亲保证不会泄露她是自己女儿的身份。
佑振得知校长已经离开了学校，来到校长开的炸鸡店问校长原因，校长没有回答。佑振又去找了社长，社长说自己曾因为校长说有困难借给他一笔钱，校长却没有因此变得有上进心，学校不需要这样的校长。佑振得知校长是因为自己的保释金才向社长借了一千万，想方设法筹钱还给校长。
老师宣布宿舍即将重建，期间三人或四人一间同住。社长的女儿被分到丽安的宿舍。丽安不想和别人住，让她出去。社长的女儿用手掰开了宿舍的苹果，剩下的三个人被吓到没再多说什么。丽安回到宿舍后发现自己的东西在地上，问怎么回事，顺童说是新来的嫌丽安东西多拿出来的。丽安火大地把自己的东西扔进柜子，一个盒子掉落，里面是以前JB给她的九只鞋。
海星打扫练习室卫生时，JB正好在练舞。JB发现自己又穿破了一双鞋，把鞋子装进包里。海星看到包里的魔方，拿出来在一分钟内完成了。JB很惊讶，说自己一次都没成功过。海星问怎么两年了都没成功，JB问她怎么知道魔方有两年了，海星含糊地说因为自己是他的fan。
学校找了一名新的英语老师，杨老师看新老师很受学生欢迎，十分难过。和海星一起到劣班后看见佑振正在和同学们商量上街演出，可以让社长看见他们的实力还可以挣钱。杨老师提出要指导，海星也提出要加入。
在练习室排练时，海星总是唱不好，杨老师很着急。所有人因为海星不停的重复同一个地方练习，佑振很恼火，认为海星没有用心，连基本看乐谱唱歌都不会。杨老师决定带大家上街实战排练一次。
丽安找到JB问他有没有活动，JB说自己要回家，丽安以为他不记得自己生日难过的离开，说自己也要回家。丽安走后，JB笑着说生日和家人过不会开心。丽安把自己的衣服借给顺童演出时穿，顺童说丽安来看的话给她唱生日歌。另一边，娜娜、斯宇和JB为丽安准备了生日派对，丽安却不见了。丽安来到同学们表演的街头，艺人的身份引来了了很多观众。众人一直要求丽安唱歌，老师让丽安上台，海星让出位置总到台下。丽安和佑振合唱的很默契，观众纷纷叫好，海星看到后离开了。佑振看到观众席上有人拿蛋糕，立刻抱住丽安替她挡住了砸过来的蛋糕。同学们一起来到校长的炸鸡店，大家一起安慰受惊的丽安，并为丽安庆祝生日。丽安想起以前JB在练习室帮自己过生日，一起跳舞的样子。
海星回到学校在练习室弹钢琴唱歌，JB在练习室等丽安。JB听了海星唱的歌，鼓掌赞扬，这时丽安和佑振来了，四个人再次相遇。丽安以为JB不记得自己生日而和海星一起，转身走了，JB立刻追了出去，告诉丽安自己记得她的生日，问她为什么去街头公演。丽安说和佑振一起表演很默契，并让JB下次来看他们的表演，JB受不了丽安一直说佑振，大喊“你要这样到什么时候”，丽安说先开始的人是JB。海星和佑振也互相误会。
同学们都在自己的柜子里发现了一个苹果，JB想起自己去宿舍找丽安时，海星面前有一箱苹果，告诉同学们是海星给的。海星和舍友争执时，打伤了舍友，老师找了海星的父亲，父亲要求海星转学。海星难过的走回去，打开储物柜，同学们把苹果都还给了海星，苹果全都掉在了地上。海星伤心的坐在地上，JB在一边安慰她被佑振看到。
