子楚病逝皓镧思念越深恨意越深 嬴政继位吕相专权矛盾日益激烈
皓镧带着子楚的旧物来焚烧，甚至把他给自己的珠宝珍玩也带了过来。太子看到皓镧毫不留恋的把珍玩投入火中，忍不住泪流满面的质问母亲，前一日秦王去世时皓镧就没有流下一滴眼泪，如今又对秦王赐下的珍玩毫不留恋，难道是要让全天下的人都非议皓镧并不爱秦王么。
太子政不知道，他一个赐字，深深的刺痛了皓镧的心。没错，子楚是秦王，高高在上，连他给皓镧的礼物都只能用赐。愤怒的皓镧将放着珍玩的托盘一把从宫人手中夺过来，直接向火盆扔去，珍玩有的落入火中，更多的滚落一地。太子政膝行着扑过去拦住还要动作的皓镧，请她就算为了儿子，不要再扔了。皓镧看着哭泣的儿子，心中依然有说不出的愤懑，扭头而去。
小春担心皓镧因此和太子疏远，安慰太子皓镧不是没有感情，正是因为太有感情，才受不了秦王以这样的方式骤然离去。太子知道母亲不易，只是想保护她不受别人非议成为众矢之的，请小春帮自己照看母亲。
太子政本人对严苛而利用母亲的父亲并没有多少感情，长辈们走后他就止住了眼泪，严令殿中的宫人不许将今天的事情走漏半句，也不许背后非议母亲，否则杀无赦。太子冷笑着将父亲的旧衣和竹简投入火中，整理好心情，重新做出一副孝顺的样子，开始哭天抢地的喊起父王来。
小春追着皓镧回到了雍门宫，劝她节哀，皓镧嘴硬的说自己不是伤心，是生气。赵国为质八年的艰苦日子里，她可以咬牙承受，初回秦国时，子楚让她学习秦律，希望她爱秦国入故国，视秦人为自己子民，她也努力一一做到，可是子楚答应的尊重她信任她却终究是一句空话。有了危险只会远远把她推开，让皓镧恨他不肯与自己一起面对。临终时皓镧苦等一夜，然而牵挂国事担心太子的秦王却拒绝见她最后一面，把所有的时间都留给了大秦，这个皓镧也认了，但他居然还留下遗命焚烧旧物，连睹物思人的机会都不给皓镧，既然如此，什么礼物珍玩，深情厚谊，就都一把火烧个干净好了。小春知道皓镧此时比谁都痛苦，让她好好休息退了出去。一直强作坚强的皓镧看着床上并排而放的两个枕头，终于泪流满面。
太子政正式继位，皓镧亲手扶着儿子坐上了大秦之王的宝座。
皓镧让人将狱中的白仲带来审问，白仲对着皓镧依然态度不屑，皓镧命人先对白仲杖责八十再来问话，把原本挺直脊背受刑的白仲打得弯下腰来。皓镧评白仲不忠不孝不仁不义，如果丢去南郡，将会被幸存的百姓生吞活剥，白仲知道皓镧所说不假，让她给自己个痛快，赐自己一死。皓镧认为死是最容易的事情，要把白仲押去咸阳闹事，宣读他的罪状，让秦人自己评说，看看白仲死了有什么面目去面对一生为国争战的武安君白起。白仲终于意识到自己被私仇蒙蔽了双眼失去了公义，知道自己犯下了弥天大错，恳求皓镧让自己重回战场，为国杀敌。皓镧为白仲改了名字，让他成为教导秦王武艺的武师，这是唯一的机会。
白仲被押出去之时碰到了殷小春，他对自己付出一片真情却换来殷小春的背叛很是生气，质问殷小春为何会这样对自己。殷小春却用他当年嘲笑自己的话来反击白仲，爱情不过是闲着无聊的游戏，人的一生应该追求自己的理想。而且白仲太看轻女人，觉得女人都会为了男人要死要活抛弃一切，还想用将军妇的地位来说服小春，但小春与皓镧相识十五年，友情深厚，无论什么都不能让小春出卖皓镧。白仲这才发现，这个一直对自己所有安排都没有异议照着执行的安静女子，竟有着如此坚定的内心和勇气。
朝堂之上，大臣禀告秦王，蒙敖接连攻克魏国城池，接下来如何行事，请秦王决断。秦王还没说话，吕不韦站出来建议按照惯例设置郡县，并提醒秦王魏国有意联合其余几国一起抗秦，他们的目标很可能是函谷关，请秦王早点派人防御，而领军之人吕不韦也有了主意。秦王嬴政一言不发地站起身来朝殿外走去，经过吕不韦时淡淡说了一句，仲父既有决断，又何必再问寡人，扬长而去。
一晃五年过去，朝政大事都有吕不韦决断，嬴政越来越不想上朝枯坐，一心随着白仲习武练剑，吕不韦前来武场找嬴政，请他先阅看各地文书奏章。嬴政却觉得即使自己看了也没权发言，最后还是要吕不韦说的算，不想再做无用功。吕不韦不能斥责嬴政，只能以没有规劝王上为由，令人杖责嬴政身边的赵高和白仲。眼见赵高求救，嬴政却无法驳斥吕不韦，只能怒气冲冲的来到了母亲宫里。
皓镧多年来一直失眠，小春为她找来了极品沉香，希望可以帮她入眠，时隔多年，皓镧依然无法忘记秦王子楚那样对待自己，不肯提他的名字，每天依然怪他怨他，正合了子楚的心意。
嬴政来找母亲，怒斥吕不韦把持朝政，让自己无用武之地，皓镧却问嬴政，亲政之后的理想是什么。嬴政毫不犹豫的回答，自己要实现大秦历代先王的愿望，一统天下。小春对嬴政这个想法很不赞同，觉得这需要更多攻伐战争，又要有无数的人战死沙场，嬴政却觉得各国分裂天子势弱是攻伐不止的原因，如果自己为天子，当让天下再无战争。皓镧对儿子的宏伟愿望很是赞赏，嬴政求母亲帮助自己实现这个愿望，皓镧却知道嬴政还太年轻，让他先学会怎么做秦王，怎么不求人。嬴政若有所思。
小春找到吕不韦，告诉了他秦王嬴政对他的满腹牢骚，认为是吕不韦太过跋扈，没有顾及嬴政的感受。吕不韦却记得子楚的托付，一心壮大秦国，哄孩子不是他的强项。吕不韦也知道自己做的有些出格，他就是期待皓镧因为爱护儿子来找他，谁知皓镧却一直置若罔闻。
皓镧生日，嬴政本想大摆宴席为她庆祝，皓镧却喜欢清静，只和小春嬴政开宴饮酒，嬴政特别找了为周朝王氏表演杂耍的艺人来秦宫献艺。皓镧看着飞舞的火光，又想起了子楚为自己放飞的漫天天灯，一时失神弄脏了衣服。皓镧让他们稍等，自己去换身衣服。回到宫里，嫪毐正在练剑，他从咸阳到新郑，奔波千里，为皓镧搬回了一盆琼华公主以前亲手栽种的名品牡丹花。虽然琼华公主已死，但是她的衣冠冢每年都会有从前的倾慕者送去大片的牡丹，却没人知道琼华公主最讨厌别人攀折花枝，就算过了花期，自己也不舍得摘下一朵。嫪毐看着低头欣赏牡丹的皓镧，忍不住将自己埋藏已久的心愿说了出来，他看到皓镧就好像看到了自己的姐姐，他希望以后也能叫皓镧姐姐。皓镧感叹，如果自己能向琼华公主那样活着，做梦都能笑醒，准了嫪毐的请求。嫪毐回去看到父亲依然醉生梦死，担心姐姐的苦心付出最后都成空，韩国依然难逃灭国之灾。皓镧告诉嫪毐，秦国强盛的秘诀六国皆知，但是大家都没有勇气去做。如果不能自强，被吞并是早晚的事情。
吕不韦也准备了礼物给皓镧，他想等着皓镧结束宴会亲手给她，结果竟然在宫门口等的睡着了，直到第二天天明才被宫人唤醒。知道皓镧依然躲着自己，吕不韦只有让宫人将礼物转交给皓镧。嫪毐问明吕不韦送了蜀锦织成了号称千年不腐的衣裙，假说自己送去给太后，结果找了个无人的角落，一把火烧了裙子，这一切都被琥珀看到了。
华阳召见吕不韦，与他谈起秦楚联姻之事，原来楚国王上有意将云梦公主嫁给嬴政。吕不韦看透出身楚国的华阳是想重建楚人在秦国的势力，并没有表态，而华阳则提到了已并入秦国国土的巴蜀之民常怀叛乱之心，如果秦人不答应联姻，那楚国就有意支持巴蜀之民反叛，以此威胁吕不韦。
