王三妹给负伤的刘碧霞上草药，刘碧霞劝王三妹放下包袱敞开心扉，接受涂红旗。就在此时冯彪已经追踪到了大部队的位置，用瞄准镜查看里面的情况。王三妹走到涂红旗的房间，静静的看着睡着的涂红旗，涂红旗一把抓住三妹的手。凌凤霞查探到了胡三眼的包围圈。决定在一早突围出去。
大部队撤离，刘碧霞带着一小队人马留守祠堂接应王三妹。土匪见状叫来当家的继续抢亲，土匪包围了所有留守女兵并且绑回了山寨。大部队被袁四爷伏击。孙连长为了掩护大部队撤离，身上中弹仍然不放扳机，英勇牺牲。涂红旗也在炮声中倒下。王三妹带上找到祠堂，发现所有人都不见了。
大部队按着老乡的指引逃出了袁四爷的包围圈。王三妹埋葬了涂红旗，躲过袁四爷的追击，向大部队走去。土匪头子结婚大摆酒席，就在土匪头子正要糟蹋水仙之时，刘碧霞用到刀将其刺伤，不料他拔出刀杀了水仙，刘碧霞捅了土匪头子数刀，将其毙命。一群土匪枪杀了苏日，奸淫了被俘的女兵。等到王三妹和刘碧霞赶到的时候已经晚了。女兵们含泪不认屈辱拔刀自尽。胡三眼顺着日本人的指引找到了凌凤霞逃跑的路线。
凌凤霞让牛改花带着孩子撤退，牛改花不肯，凌凤霞让她把妇女营的光荣簿带到根据地。牛改花答应了。带着孩子和伤员撤退。凌凤霞和李八一在妇女营战士的证明下结为革命夫妻。胡三眼大兵压境，凌凤霞和李八一战略部署，做好最后一仗的准备。在胡三眼强大的攻势下，战士们英勇杀敌，壮烈牺牲。李八一被胡三眼生擒。胡三眼用李八一作为枪靶子要挟凌凤霞出来投降。
