魏振海送品子回家 郭先生录取魏红
品子住进魏家，获得魏振海细心照顾。二个姨太太对品子产生了嫉妒，决定结成攻守联盟，一起对付品子。魏振海担心品子在魏家受人欺负，于是送品子回大杂院，委托刘妈和黑脆照顾品子。
佐藤与地下党联系，提出用强子换回芳子，方胜男同意了佐藤的要求，他意识到芳子有一定的地位和身份，否则佐藤不会提出用人质换回芳子。方胜男计划将芳子背后的佐藤引出来，常四爷不放心，提醒方胜男小心与日本人周旋。
魏振海不但允许虎子占山为王，还送了一批军火给虎子。李副官把这个情报告诉给了方胜男。
方胜男分析魏振海的用意，猜到魏振海其实是利用虎子守住丰平的南大门，日军想攻打南大门，还得攻破南山。虎子肩上的责任很重，南山如果被日军攻破了，丰平城就有可能沦陷。方胜男意识到了事态非常严峻，于是决定上山见见虎子。
魏振海的女儿魏红大学毕业想到平民小学工作，郭先生因为魏红衣着华丽，担心给学生们造成不良影响，不同意魏红在平民小学任职。
魏母要求魏振海放过南霸天，当年南霸天的祖父曾经救过魏母的父亲。魏振海其实有机会除掉南霸天，他正是因为魏南两家有渊源，才对南霸天网开一面，不过，南霸天杀了魏振海的父亲，这笔账魏振海无论如何也不会忘记。
魏红为了进入平民小学工作，在家里重新打扮自己，尽量打扮得朴素无华。魏振海到大杂院看望品子，在大杂院陪了品子一宿。黑脆因为铁柱遇难后性格大变，没有再敌视品子了，而是把品子当成妹妹。
魏红一大早上门找郭先生，她专门穿了一身朴素的衣服，但李副官不给她进院子里面找郭先生。郭先生与方胜男外出归来，两人带领魏红进入大杂院，魏红进入大杂院后提出到平民小学工作，郭先生本来不答应，看在方胜男说情的份上，他终于改变了立场，同意魏红到平民小学当老师。
强子咬舌自杀，佐藤失去了换回芳子的筹码，决定安排小岛去抢夺芳子，如果抢不回芳子就杀人灭口。
李团长派了一营的副营长攻打南山，魏振海得知消息大发雷霆。佐藤得知有国军队伍攻打南山，决定趁机坐收渔翁之利。
