杨登麟初到上海 龙豪才四处寻找李慧
李兴发在抢饭的野孩子中找到了立慧，立慧一心想要为郭承睿报仇。李兴发无奈之下答应了立慧不报仇不去上海的想法。
杨登麟以全新的姿态来找卢长官，希望卢长官能将他调往上海工作，卢长官坳不过杨登麟，只能帮他写封介绍信给上海警备司令处侦缉处的洪处长。
邹文霞魂不守舍的回到家后，告诉祝大婶她今天跟工厂的工头吵起来了，工头威胁邹文霞要以伪共党的名义移交给警察，邹文霞没办法了，只能让祝大婶联系程浩。祝大婶说明天程浩会来联系她的。
第二天，邹文霞见到了程浩后，程浩觉得邹文霞实在是太不冷静了，让邹文霞以后多注意点，保证自己安全。然后程浩把这次要绣的内容交给邹文霞。
邹文霞在大街上救了一个差点被车撞的孩子，那位太太一心想要给钱给邹文霞作为补偿，邹文霞不肯收，两人推拒之间，工头大声吼了邹文霞一声，让她不要迟到，邹文霞就急匆匆的走了。那个太太便记住了邹文霞的化名王书英。
杨登麟到上海后，去洪司令那报道后就去找了房子住下，不料，杨登麟不够钱，好说歹说才让房东太太宽限两个星期的时间让他筹钱。
李兴发这边实在搞不定老黄，根本没有突破口，阿强找不到单独的机会进去，立慧听到这后，说她可以找那些她结拜兄弟的孩子帮他们盯门，李兴发坚决不同意，两人想把立慧送到上海，但阿强表示他们已经和上级断了联系，无法将立慧送到上海。李兴发只得让阿强沉住气，等待时机。
邹文霞告诉立天上级给他和立言安排了新的身份，他明天就要去五金厂工作了，而立言也要去技校读书了。立天舍不得和邹文霞分开，但也没办法，要听从安排。
李兴发接到上级消息说他们要马上做好将立慧送去上海的准备，李兴发就和阿强商量他去码头盯着，但阿强不放心，认为他上次将鲁监工杀后就没回去过，这次回去会遭到怀疑，李兴发表示尸体还没被发现不会有威胁，阿强听后就让李兴发去码头盯着了。
白利忠这边发现了鲁监工的尸体，白利忠让周汀赶紧封锁码头，查清是谁和鲁监工最后接触的，李兴发化作码头的工人查看情况时却被带去问话，李兴发为拜托自己的嫌疑就装作什么都不知道，就走了。这时老黄问周汀他叫什么名字，周汀说那人叫贾光福，老黄立即让周汀扣住他。还好李兴发跑的快以至于没被抓住。
李兴发回来后被阿强告知龙豪才在抓那些野孩子，有一位孩子看了画像后说那人有点眼熟，但是个男孩子。
杨登麟以办事员的身份呆在了洪处长身边，不料，洪处长要办事时汽车没油了，杨登麟便被洪处长教训了一顿。杨登麟心有不满就冲开车的阿祥说了几句，就把正路过的法租界巡捕房的朱巡长给激怒了，两人正欲打起来的时候，洪处长出来说话了，让杨登麟向朱巡长道歉，杨登麟心有不甘的道歉后就被洪处长带走了。不知何时醒过来的柳青在远处看着这一切。
邹文霞将自己绣的手帕都交给了接头人，邹文霞发现有手帕还在便立即通知了程浩，邹文霞在厂里工作时被工头带去见警察，工头还想让警察把邹文霞给处理了，没想到，是朱巡长和他太太来感谢邹文霞对他孩子的救命之恩。邹文霞不肯收谢礼，朱太太让他换个方式感谢邹文霞，朱业只好警告工头让他别伤害邹文霞。
