百里彪意志消沉 沦为李世群帮凶
李世群问训练营那边是怎么回事，严醒指出是因为子弹不够，所以才造成伤亡，并且希望李世群能解决训练营的物资问题，李世群不屑，要求单独和百里彪谈话。他问百里彪是否确认事情为刀书宇所为，百里彪愿以性命担保。李世群追问百里彪与刀书宇有什么别的过节，百里彪没有回答。李世群怀疑百里彪和刀书宇有别的企图，百里彪的遭遇只是苦肉计，百里彪予以否认。李世群要百里彪为他做事，他保证百里彪的安全，第一件事情便是替他除去黑名单上的人。百里彪应允。李世群问李威廉董晓婉找到没有，李威廉会意。
严醒听到今天来的人事刀书宇的人，觉得刀书宇不会善罢甘休，同时他也不满意李司令的不局国家发展。他要百里彪不要只顾眼前，希望百里彪不要改变自己，还做以前的自己。可是百里彪却说自己现在身上背着百里家几百条人命，严醒无语，二人不欢而散。夜里百里彪梦见父亲和大哥二哥，他惊醒。第二天百里彪杀掉了黑名单上的人，他去向李世群交差，并且提出训练营的枪支弹药和军饷问题，李世群不让他管训练营的事情，而且又交给他另一个刺杀任务。百里彪看到百里彪的现状，百里闪闪非常担心，但是他毫无办法。他想劝百里彪，提醒他不要忘了来省城的目的，可是百里彪一点也听不进去。接连帮着李世群杀人，让百里彪觉得自己已经跨越了自己的底线，甚至偏离了自己的使命，他有点自暴自弃了，整天沉迷于酒色中。看到自甘堕落的百里彪，百里闪闪非常生气。而看到百里彪的现状，李世群暗自得意得了个杀手，也想看看刀书宇下一步怎么做。阿敢提醒百里闪闪有没有留意百里彪最近神出鬼没的在做什么，于是百里闪闪跟踪阿敢，发现百里彪替李司令卖命。百里彪却放了三姨太，回来给李世群撒了谎。作为对百里彪的奖励，李世群给训练营发了枪支弹药和军饷，还升他为总教官，严醒作为他的手下。收到枪支弹药和军饷严醒很开心，可是听到升百里彪为总教官，严醒不敢相信，内心不免对百里彪嫉妒起来。百里闪闪问严醒怎么回事，他有点担心百里彪，他要亲自去问百里彪。可是百里彪否认有事。
李威廉找到了董晓婉并带到李世群处。为了打压董晓婉的气势，李世群故意拿训练营的事情说事，说跟她有牵连，她跟土匪是一伙的，董晓婉却说自己是百里飞扬的夫人，如果李世群放了自己，她可以请百里飞扬放过他。李世群放了董晓婉。等她离开，李世群马上猜到她应该是刀书宇派来的人，不过既然她送上门来他们就将计就计。
深夜，刀书宇回忆起董晓婉要他娶她的要求，他也曾经想为自己活一次，但是想起自己心中的霸业，他就觉得自己可以为此放弃一切。
半夜，刀露涵偷偷的来到关押百里忠的房间，她问百里忠是否是内奸，百里忠否认。刀露涵追问在当时刀书宇说的时候他为什么不否认，百里忠气愤的说是因为刀书宇给他下了药。刀露涵庆幸百里忠不是内奸，否则百里彪会很伤心的。对刀露涵的道歉，百里忠并不相信，并且表示绝对不会告诉刀书宇他要知道的事情。面对百里忠的怨恨，刀露涵表示自己一定会想办法救他出去。
