芷兰跟秦必成摊牌，二人分开。朱豪得知消息，却找不到芷兰很是焦急。二发揍了秦必成一顿以为芷兰出气。芷兰找到梦鲤，却为梦鲤的话而震惊。芷兰拒绝了朱豪的帮助，于此同时，陈渝获悉芷兰的悲惨境遇，也想提供帮助，被芷兰拒绝。朱豪带领兄弟和姨太太们去挖防空洞并制定了奖励制度。警报声想起，朱豪让大太太带领姨太太们进了防空洞，自己在外面帮助其他人。
重庆遭受持续的无差别轰炸，朱豪帮助平民们避难。芷兰加入医疗队，帮助护理伤员。秦必成利用月红结识马主任，并顺利进入中央信托局工作朱豪发现老七偷情的事情，要把两个人都打死。芷兰赶来劝朱豪不要这样做，听了芷兰的话，朱豪不但没有杀两个人，还替两人主持了婚礼。马主任电话中讲到孔家的车在检查站被扣，正好被秦必成听见。
梦鲤在检查站干的如鱼得水，朱豪想把他带回来在身边工作，也被梦鲤拒绝了。秦必成找到梦鲤让他为信托局的走私帮忙，两人一拍即合。秦必成还把自己主任的侄女介绍给梦鲤当女朋友。梦鲤和女友美琪的感情很好，美琪劝梦鲤要听芷兰姐姐的，不要做违法乱纪之事。朱豪带着几个太太修防空洞，发现所用材料不符合标准，就去找啦孔司令。秦必成找到梦鲤，让他再批一次走私车。孔家人先把米都运走，导致平民们没有米吃，但却受到上级褒奖。秦必成为了自己升官发财，把月红当作筹码送到王董事家中。等到月红回来，他又吗骂月红不知廉耻，给他丢了人。
月红终于明白这一切都是秦必成设计好的，哭着离开了家。秦必成找到芷兰，告诉她自己已经和月红分手，请芷兰回到他身边，芷兰看着他那一副小人嘴脸，冷冷的拒绝了。月红沦落，芷兰登报把月红寻了回来，也帮助月红戒了大烟。芷兰让林虹给月红介绍啦个工作。日军再次空袭，芷兰急忙组织大家往防空洞转移，路上碰到了朱豪，他站在路边充当转移的指挥，突然间，朱豪产生了一种不好的预感：人太多了，大家都在往一个方向跑。朱豪惦记着芷兰的安全。由于遂道里塞进的人太多，发生了窒息。朱豪、芷兰和外面的人拼命地往外拉人。这一个晚上，重庆发生了著名的较场口惨案。芷兰见到月红，知道她现在和一个叫大川的士兵在一起，芷兰很为月红感到高兴。陈渝在探访医院受伤士兵的时候遇到了芷兰，看到芷兰的英文很好，便请芷兰到政府秘书处工作。
芷兰求助朱豪帮助梦鲤。陈渝在一些有关部门的反对下执意要求芷兰给他当秘书。陈渝几乎一天到晚总在伏案工作，通宵达旦。芷兰不知道一个人到底有多少精力能支撑住这么久时间的工作，忍不住劝他适当休息。芷兰与陈渝的关系日益纠结。朱豪的一个儿子阵亡，朱豪的六儿子势要去当兵为哥哥报仇。秦必成再次找到陈渝，想利用与芷兰的关系再换一个单位。国民党政府正式对日宣战，朱豪请命出征，前往缅甸。朱豪征集了一个团的士兵。芷兰对朱豪出征感到担心，朱豪对芷兰表达爱慕敬仰之情，芷兰深受感动。
为支持中国远征军出征，重庆人民又一次展开了献金运动。突然，一队乞丐，其中还有瞎子瘸子，互相扶着，跌跌撞撞走上了台，把一大堆零钞捐了出来。其中一个瞎了双目的乞丐一张口，全场皆惊，原来他是一位荣誉军人，在抗日战场上失去了双目，回到重庆，居然沦落到乞讨的悲惨境地。尽管如此，他仍然为自己曾经为抗日上过战场而自豪，并号召大家为了抗战胜利，踊跃献金。在乞丐们的精神感召下，会场再次掀起高潮。工商界代表也泪流满面，终于同意，捐出二百万。全场热烈鼓掌。
朱豪部队在前线打的很艰苦，朱豪的儿子打仗异常勇敢，被敌人流弹集中以身殉国，朱豪得知仰天长叹。
上头对陈渝关心，要他带全家去乡下休养一段。陈太太和两个孩子都很开心一家人有这样一个独处的机会。
