龙宝福负责马帮改编工作 萧海棠使计试探山狸身份
萧海棠得知龙宝福居然是共产党的人心里很不是滋味，她激动的质问龙宝福骗自己骗得好苦。龙宝福却很疑惑萧海棠的反应，因为萧海棠作为共产党员应该明白革命斗争的残酷性，萧海棠知道自己情绪失控转移话题说自己是开玩笑的，说着说着张老师来找龙宝福辞行。
张老师告诉龙宝福自从重庆一别以后自己多次寻找过龙宝福和其他失联的同志，包括龙宝福出现在广安城也在组织的考察下，龙宝福的所作所为完全符合一个优秀的共产党员的素质，让宋葆华安排龙宝福进行具体工作。
宋葆华组织安排大部队撤退，途中潭七妹固执的把守缴获来的枪支弹药不愿意上交给华纵队，龙宝福苦劝也没能让潭七妹改变主意。国民党的形势越发不容乐观，徐宗昌研究共产党的主力的进攻方向愁眉不展，贾义把山狸传来的最新消息交给他，徐宗昌这才知道龙宝福果然是共产党的人，徐宗昌下令让贾义务必搜捕采药人。
萧海棠早上起来发现李智避之不及的躲进房间里，因为他无法确定李智的真实身份，一旦猜错这将给她带来致命的打击。宋葆华在组织召开的会议上提出让龙宝福担任马帮独立支队的副队长，主管负责马帮的改编工作。消息一提出来潭七妹的脸色瞬间变得五颜六色起来，她有些不情愿的想要拒绝却被宋葆华大声呵斥服从命令，潭七妹只能同意。
龙宝福组织马帮的兄弟们上政治理论课，马帮的人都对游击战术不以为然认为这就是逃兵，宋葆华和龙宝福都明白当前的马帮改造工作最主要的还是纪律问题，潭七妹也对龙宝福不是完全服气，龙宝福的工作还任重而道远。
萧海棠趁着没人的机会来到李智的房间告诉李智应该收缴马帮的多余枪支和重武器，避免马帮闹出更大的祸乱出来。李智认为萧海棠这个举动是要把潭七妹逼出马帮，萧海棠还没有确认李智的真实身份当然不承认自己的目的只是说为了游击队考虑。
李智向宋葆华汇报萧海棠的种种举动虽然不出格但是细想起来有猫腻，萧海棠在身后把这些尽收眼底。马帮的多余枪支被上缴给游击队，潭七妹还是有些不大乐意，尤其是在知道这个想法是萧海棠提出来的更是义愤填膺的想要和张海棠决一死战。
萧海棠找到宋葆华请求提前进行训练，宋葆华考虑到潭七妹作为支队长可能会很忙拒绝了萧海棠的建议，萧海棠索性把话挑明白自己不愿意只是作为潭七妹的磨刀石，宋葆华终于决定第二天就让潭七妹和萧海棠开始训练，没能甩开潭七妹让萧海棠有些失望。
潭七妹对于萧海棠挑拨离间的行为越想越来气带着手下决定吓唬一下萧海棠，手下觉得这件事可能说不清楚提出让龙宝福一同前往，潭七妹却说只要龙宝福在场就不会让她这么做了。此时张海棠正梦到忠叔向自己索命，手下扮作忠叔的模样迫使萧海棠说出杀害忠叔的真相。手下卸下面具张海棠发现自己受骗，但是萧海棠也不是省油的灯很快就找到应对之法，她撕破自己的衣服然后大喊救命叫来其他人，然后说潭七妹的手下想要强暴自己。潭七妹百般辩解却有嘴也说不清，毕竟这种事情还是女孩子吃亏。
第二天宋葆华训练潭七妹和萧海棠的时候，潭七妹的手下闯进来说自己愿意以死证明清白，潭七妹不愿意手下白白牺牲拒绝这个提议，宋葆华呵斥马帮的人不守规矩让人把他拉下去。训练过程中潭萧二人谁也不服气谁，总想拿出个下马威来让对方好看。
