谎报军情强令百姓迎败军 早做准备各方抓紧求解放
胡国忠带人跑过了院前，没有追上何仙女，知道何仙女他们躲了起来。胡国忠认为，就是因为有这些民兵支援解放军，才让解放军不断胜利，所以一定要干掉这些民兵。
胡国忠命令挨家挨户地搜查。
火凤凰终于找到了老虎队，报告胡国忠带兵杀回，何仙女她们遇到危险。毛宝请示政委后，紧急带兵向王家村赶去。
胡国忠他们搜到了那家农户，何仙女怕连累百姓，想要出去，但大娘拦住她，出门应对。
两位国军冲进院里，大娘拦住他们，称丈夫得了伤寒要传染，两位国军正准备退出，却发现地上掉落的一棵子弹。
眼看大娘危险，何仙女开门击击毙了两个国军士兵，让大娘快躲起来。自己带领民兵撤出。
枪声惊动了正在找民兵队的胡国忠，急忙带人去追。
毛宝带着老虎队赶进村里，何仙女等已带领民兵跑到了后山上，与国军展开战斗。
民兵已全部牺牲，何仙女与另一位女民兵也没有了子弹，胡国钟要活捉何仙女。
听着敌人渐渐走近的脚步声，何仙女看了看自己仅剩的一颗子弹，做好了牺牲的准备。
正在这时，老虎队从后面冲过来，打倒了一片国军，胡国忠急忙带人逃跑。张大憨等追了上去。
何仙女带来的民兵都牺牲了，对着毛宝，何仙女哽咽着流下泪来。
杨廷宴等不到胡国忠，正准备出发，胡国忠率部狼狈逃回。看到胡国忠沮丧的样子，杨廷宴什么都没有说，带领仅剩下的伤兵，撤回了徐州城。
徐州城的老百姓被迫拥在街道两边，面无表情地欢迎国民党的残兵败将入城。陆胜文明白，老百姓被迫来欢迎他们这些败将，只会让老百姓更加怨恨。
一大早，沈琳就跑出家门，到大街上的军队中寻找，一见到陆胜文，沈琳再也抑制不住自己的思念，飞扑到陆胜文的怀里。胡国忠看到这一幕，满怀嫉妒默默地扭过头，快步走过。
沈琳听到战场上传来国军胜利的消息，并不相信。她是战地记者，具有战争的敏锐性，知道国民党宣传不实。
经过了那么残酷的战争和那么漫长的等待，沈琳向陆胜文深情表白，今后要与陆胜文在一起。
虽然一直明白沈琳的心意，听到美丽姑娘的真情表白，陆胜文还是深受感动。
陆胜文告诉沈琳，自己之所以能在残酷的战争中幸存，只是运气好。碾庄已破，徐州已无险可守，接下来将是一场残酷大战，也许自己会在接下来的战斗里，生死难测。
沈琳不让陆胜文再说下去，沈琳深情地告白陆胜文，他已为党国付出了这么多，应该有一个属于自己的家。
欢迎队伍里一位老乡晕倒了，陆胜文赶过去，要将老乡送进国军医院，并掏出钱给老乡。老乡的儿子打掉了陆胜文的钱，认为他们之所以落到这种地步，完全是因为国民党造成的。看到人民群众对国军如此排斥，国军民心尽失，陆胜文深感寒心。
茶楼里，老百姓私下议论，国军大败，连黄伯韬都已死于战场。与国军报纸上报道的碾庄大胜完全不同。
这茶楼从清光绪年间开到现在，少老板小韩担心生意，劝茶客莫谈国事。
几个国民党军走进了茶楼，吓得几位茶客忙站起来，准备离去。为首的国军团长陈铁牛命令几个茶客，把身上的钱都掏出来，才放人出去。几个茶客为了活命，慌忙掏出钱逃出。
见国军搜刮百姓，沈琳忍无可忍地站起来喝止。沈琳告诉陈铁牛，自己的父亲是徐州市长，伯伯是张天泉军长，让国军军官不要乱来。
陈铁牛根本不理沈琳这一套，命令她拿不出钱，就要把他抓起来。茶楼小老板小韩怕事，拿出一把名壶送出打点陈铁牛，忙把沈琳护送出门去。
茶楼小老板小韩恭维陈铁牛打了大胜仗，陈铁牛告诉小老板，黄伯韬已被共军炸死，尤其是老虎队，国军根本挡不住。国军当官的，根本不管士兵的死活。
听到这些消息，小韩召集几个人，暗想一定要揭穿国民党的虚假宣传。
老虎队与民兵队来到一个农庄，住在老乡家里。毛宝心痛何仙女受了伤，硬让何仙女去休息。
张天泉接见陆胜文，陆胜文为没能救出黄伯韬司令而惭愧。陆胜文向张天泉指出，徐州城已被共军团团包围，徐州将士已没有一点抵抗的心思。陆胜文认为国军现在应该趁着共军的包围圈还不牢固，冲出包围圈，撤退到长江南岸，凭借长江天堑，与共军决一死战。
张天泉认为这些大计自有委员长等决策，不应该是陆胜文考虑的问题。
沈琳想着陆胜文认为自己能活下来，仅仅是因为运气，而拒绝自己的告白的情景。决心要叫醒陆胜文，不能让他再这么糊涂下去了。
应茶楼老板小韩的召集，几位老板来到茶楼。原来小韩是中共地下党，这个茶楼是共产党的地下交通站，小韩是当地共产党的地下交通站负责人。小韩关了茶楼，与几位地下党员商议。
小韩通报战况，国军打了败仗，黄伯韬战死，而解放军作战最勇猛的队伍是老虎队，小韩的同学江小白就在老虎队里。上韩打算想办法与江小白取得联系，要把国军战败的真实消息散布出去，扰乱国军的军心，还要稳定老百姓的军心，让徐州的老百姓欢迎解放军的到来。要与解放军里应外合活捉杜聿铭。
小韩分头布置了地下党每个人应负责的工作，为了徐州城早日解放，大家全力以赴，分头行动。
毛宝烟薰火燎地烧火，给何仙女炖鸡汤补身体。
