沈母离世沈其南兄妹来到上海 阴差阳错大雨中兄妹失散
沈其南回到客栈把沈其北交给沈其西后赶忙前去救火，苏梅看着傅函君渐渐没了力气，立刻拿起凳子撞开了门。火光之中，苏梅把傅函君交到了沈其南手上，沈其南想要进去找沈母却被人死死地拉住，因为火势太大，进去了也只能是一死。沈其南只能哭着看火势滔天，等大火被扑灭，沈母也不幸离世了，沈其南兄妹三人正在悲伤之际，他们突然看见大成带人赶了过来，沈其南只好抛下母亲拉着妹妹离开，大成和咸鱼看见了沈母的尸体才算罢休。
沈母被大火烧死
傅建成找到了傅函君，她因为一氧化碳中毒而昏迷不醒，傅建成连忙让人把她送进医院。警察给了傅建成一张傅函君随身携带的照片，他抬起头来才发现旁边还躺着自己的妻子苏梅。医生说苏梅情况比较严重，已经回天乏术了，最多也就是明天早上的事情。带着傅函君离开时，傅建成听到了沈母的名字，顿时就愣住了。沈其南带着沈其西和沈其北千里迢迢地来到了上海，按照和沈其东的约定去天文台等他，不过去天文台要过租界，他们去哪儿一定会被巡捕要过路费的。
杜万鹰瞒天过海被授予嘉奖，他巴结了柳秘书，希望他带自己引见一下熊先生，柳秘书要他替熊先生解决掉青帮的筱鹤鸣。沈其东在上海筱公馆醒来，筱鹤鸣就是救他的人，为了保命他起了一个假名叫厉东。回到家以后，顾月芹假惺惺地关心傅函君，傅函君却懒得理会她。永晟成功中标天川公路，这是傅建成唯一翻身的希望。此时，杜万鹰找到了傅建成，说他要来上海发展，拜托他帮自己找一处房子，但是得是租界里面的。
沈其东在筱公馆算计着和弟弟说好的日子，而这边沈其南去做苦力筹钱来为三兄妹糊口，看着街边香腾腾的大馒头，沈其南只能咽了咽口水，省下钱来给沈其北买了一双鞋子。沈其北很喜欢，但她还是想等六月初六见大哥的时候再穿，只是不知道那天他会不会在天文台等他们。沈其东看到一个小孩子特别像沈其北忍不住追了出去，可惜那并不是他的妹妹。大林给沈其东拿来了报纸，他看到杜万鹰受嘉奖气愤极了，他觉得也到了离开筱公馆的时候了。今天是筱鹤鸣收徒弟的日子，沈其东在人群中看到了一个人，他是杜万鹰的手下刚毅，大林说他们都是青帮的。
沈其南带妹妹来到上海
杜万鹰给了大成一笔钱让他离开上海，大成一口答应，杜万鹰能够潜进青帮也是他帮的忙。沈其东在夜晚听到了小女孩儿的求救声，可他还没来得及上前，小女孩就被人拉走了。大林让他不要大惊小怪的，因为沈其东只是借住在这里，不该管的事情不要管，不该问的话不能问。六月初六，沈其南和沈其西、沈其北来到了租界，沈其东也告假离开了筱公馆去往天文台，路上遇到了刚毅等青帮众人，沈其东好奇地跟了上去。青帮做的是拐卖孩童的买卖，而沈其东跟踪时被发现险些被杀，杜万鹰打算斩草除根，沈其东旧伤未愈又添新伤。沈其西没见到沈其东十分难过，沈其南安慰她说大哥去给她买礼物去了。
晚上，沈其南给沈其西买了碗面吃，沈其西很害怕沈其东找不到他们会着急，沈其南只好说自己去看一眼，让她在这里吃面。刚毅扮作仆人进了沈其东房间打算对他下手，被筱鹤鸣抓了个正着。筱鹤鸣正逼问刚毅和杜万鹰时被告知，沈其东失踪了。沈其东带着伤淋着雨跑到了天文台，而沈其西偶然看见有个身影很像大哥便追了上去。沈其南回到面摊，发现妹妹已经没了踪影。沈其西一路跟着人影上了车，却发现那并不是沈其东，车已开走，她回不去了沈其南抱着沈其北奔跑在雨夜中，可就是不见沈其西的身影，沈其北更是发烧了。沈其南走后不久，沈其东就淋着雨来到了这里，雨夜慢慢，兄妹四人失散。
沈其东并未指认杜万鹰
沈其南拿着股契找到田石秋，说要退股，因为沈其北需要钱治病。田石秋却是个老奸巨猾的，说卖他房子的是永晟，而他这儿是新丰营造厂，他的股契作废了。沈其南顿时傻了，不仅没要到钱，股契还被那田石秋撕成了碎片。沈其东并没有在筱鹤鸣面前指认杜万鹰，说他们并不是打伤自己的人，他知道杜万鹰就是杀害父亲的凶手，但他也希望救下那些小孩子。沈其南无奈之下只能找人领养沈其北，他实在是没有办法了。
