一营擅作主张违反魏振海军令 南霸天带着小丑坠下悬崖
品子已做好了赴死的准备，提前将小丑拜托给刘嫂照顾。
第二天早上，丰平城内锣鼓喧天，南霸天不仅安排了八抬大轿迎娶品子，还安排了一队扮作大头娃娃的秧歌队，好不热闹，吴老太和关老爷扮作大头娃娃混迹其中，他们此行是为了药笺和小丑，两人仍旧贼心不死。
品子被喜娘妆扮好，她憎恨地拿下头上的凤冠，走出屋子，向小院的亲人们一一告别，众人皆知品子此举被逼却很无奈，没有别的祝福语，只劝她要好好活着，含着泪将她送上了花轿。郭先生只能远远地看着品子上了花轿，流着眼泪，除此他也无能为力。
魏振海带着部队来到南山脚下，与部下部署作战计划。李团长对他的计划有异议，不明白为什么只是攻打日本人，不攻占南山。魏振海执意如此，强调不准任何人私自攻占南山。
众土匪兄弟已做好“迎接”日本人的准备。花轿快接近南山时，品子拿出了手枪。小锁、方胜男、黑脆、金桥众摔跤兄弟找准时机扮做大头娃娃，混进娶亲的队伍中一起进了南山。南霸天对外面发生的一切毫不知情，还在畅想他那未来的美好生活。
品子被迎进了南山，南霸天急不可奈地要揭盖头，入洞房。这时候，松本来访，南霸天以为是给他送枪，要敞开大门迎接松本。丁子等人上前劝阻此举实为不妥，气得南霸天要杀了丁子，南霸天的态度坚定了众人反叛的决心。大厅里一片混乱，黑脆、小锁等人趁机往酒里下药，众土匪竟无一人察觉，端起大碗一饮而尽，渐渐都晕倒了过去。南霸天惦记洞房中的品子，回到房里想要侵占品子，品子拿枪对着他，让他交出小丑。对南霸天来说，品子只是性子烈，他没有一丝惧怕。想要强上时，帐房先生告诉南霸天，外面有人造反，小锁正巧也冲过来，开枪要杀死南霸天，可惜枪打偏了，让南霸天跑掉了。黑脆和瑞师叔见状，迅速追了上去。
松本听到枪声，按原计划应该冲上南山，但看到方胜男等人，方知不妙，赶忙撤走。
小锁受到南霸天手下猛烈的攻击，一时无法脱身。丁子等人赶到替他解了围，丁子确定小锁身份后人，依魏振海吩咐，丁子带造反的众土匪们听小锁号令。小锁让他们去攻打日本人。瑞师叔一人追上了南霸天，南霸天哪是瑞师叔的对手，没打两下就败下阵来，为了保命，他抓走身边的小丑做人质，阻止众人的追逐。
丁子等人在山半腰抓住了松本。日军的大部队向南山进击，同时也慢慢的进入魏振海的包围圈，伤亡惨重。魏振海的一营长战胜了日军，顾不得魏振海的战前部署，一意孤行，想一举拿下南山。
南霸天将小丑带到了悬涯边，小锁、品子、瑞师叔等也赶到了。南霸天挟持着小丑，谁都不敢轻易动手，可是他们都没注意到，对面有一队军人，那是魏振海的一营。一营长没注意到南霸天手中的孩子，冲着南霸天背部开了一枪，小丑和南霸天一起掉下了悬涯。众人皆愣住了，但还没等大家反应过来，一营长将枪口对准了小锁他们，瑞师叔在乱枪中惨死。品子反应过来，她什么都顾不得了，冲下山去找小丑，谁知脚下一滑，摔了下去。
