潜伏在敌特内部的“鸿雁”第一时间将此消息告知西南军区公安部，但他却也因此暴露了身份英勇牺牲。西南军区公安部长刘之唤命令侦察科长安华立刻带领侦察队正副队长杨帅和周继红，全力配合我军另一卧底“长矛”，揪出“圣母”，顺藤摸瓜，将敌人的一系列阴谋诡计彻底粉碎。

　　与此同时，“神风”特务组织的副总指挥和组长，嘉陵船务公司总经理任宝天和天寿堂总掌柜张长水分别接到“圣母”指令——雷霆A计划将在近日内启动，计划内容为刺杀市委书记周良坤。手头一直持有当年山城潜伏下来特务名单的中统特务任宝天，因遭到军统的排挤，所以和出身军统的张长水素来面和心不合。为了巩固自己的势力，任宝天决定让一个名叫岳峰的手下执行此任务。岳峰绰号“独狼”，此人有着和夜狼一样冷酷的外表以及果断无误的执行力，他因曾在共军眼皮下救出绰号为“老鬼”的国民党特务陆祖康而深受任宝天赏识。任宝天此举有一箭双雕之意——他利用既不属于军统也不属于中统的岳峰来对抗张长水势力，无论成败，形势都将对他有利。

　　是夜，“长矛”将雷霆A计划秘密通知给刘之唤，周良坤不同意刘之唤的建议，坚持要按原计划视察慰问兵工厂，刘之唤只好安排侦察队紧密护送周良坤。岳峰和“老鬼”埋伏在周良坤必经的路上，一声枪响，子弹打在周良坤身边，岳峰和“老鬼”仓皇而逃。

　　A计划失败，“圣母”大发雷霆，她委托任宝天追查原因，原来是张长水伙同“老鬼”在岳峰的狙击步枪上动了手脚，其实，对于这两人肚子里打的算盘，岳峰早心知肚明。眼看任宝天就要按“圣母”所示枪毙“老鬼”，岳峰挺身而出保“老鬼”，“老鬼”对岳峰的义气感动不已，同时也看清张长水的小人面目。

　　A计划之后，侦察队在整个雾都加强兵力搜索，部分潜藏在角落里的小特务窝被一一清空。老奸巨猾的“圣母”岂肯就此罢休，她一口气制定了雷霆B计划和C计划，分别是炸毁雾都兵工厂和华蓥山暴动。经过一番缜密的部署，任宝天的情妇，绰号为“花蝴蝶”的女特务俞若潼偷偷将炸药带进兵工厂，却被任宝天的外甥女儿——市文工团大明星叶雨寒无意中发现，一直埋伏在暗处的“长矛”趁叶雨寒昏迷偷偷剪断炸药引线，化解危机。

雾都魅影剧照

　　侦察队顺着“长矛”所指示的线索追踪到任宝天家，却发现线索之一——任宝天的老婆齐茹颜已经被吊死在卧室里，线索再次中断;“花蝴蝶”俞若潼(蓝燕 饰)在张长水、任宝天、岳峰三个男人之间徘徊，彼此心怀鬼胎;“老鬼”因和张长水发生矛盾投奔华蓥山土匪王龙老大，一伙特务联合龙老大的势力，对华蓥山区公所发动了猛烈的攻击，最后却在侦察队和市公安厅的联合围剿下几乎全军覆没，“老鬼”在围剿战斗中被击毙，剩下的敌特则连滚带爬的逃回了雾都。

　　“圣母”眼看自己精心策划的雷霆ABC计划纷纷破产，不禁恼羞成怒，她命令潜伏在我军内部的特务“灰鼠”刺杀刘之唤，刘之唤和“长矛”等人设计诈死，引诱“圣母”得意忘形，从而抛出最后的E计划——炸毁山城雾都!

　　在这最后的危机关卡，一直负责打入敌人内部的卧底“长矛”终于现身，原来他就是“独狼”岳峰，同时也是“鸿雁”的亲生儿子!岳峰设计拿到任宝天的400人中统特务名单交给刘之唤，然后又和杨帅联手，击毙“灰鼠”，找到“雷霆E计划”的炸药安放处，但两人却在装满炸药的山洞中被“圣母”击伤，眼看“圣母”就要得手，叶雨寒闯入，她毫不犹豫的将“圣母”一枪击毙，扶着杨帅和岳峰走出山洞。

　　一轮朝阳在江面上缓缓升起，被革命烈士用鲜血和生命庇护的雾都，又开始了新的一天，建国庆典和百姓游行集会按照原计划，圆满举行。