岳峰成功利用心理战，漂亮的挑翻了陆祖康和张长水之间的狼狈关系。陆祖康一气之下离开张长水家，来到华蓥山投奔他的把兄弟土匪头子龙老大。圣母一计未成，又施一计，她命令“神风”小组全力以赴执行“雷霆”B计划——炸毁后方军需物资供应基地。齐茹颜让徐妈给俞若潼送首饰盒，却被俞若潼羞辱，俞若潼转身却发现首饰盒里赫然装着“圣母”指令。
俞若潼继续用首饰拉拢吴燕，却在吴燕家遇到叶雨寒，俞若潼当着吴燕的面诋毁叶雨寒，两人大打出手，任宝天警告俞若潼不要招惹叶雨寒，他告诉她以叶雨寒的身手，十个她都抵挡不了。岳峰在任宝天的安排下，来到嘉陵船务公司下属的《川江小报》成为一名记者，这是国民党敌特的另一据点。
岳峰无意间跟踪俞若潼和张长水，却发现叶雨寒在一座无名墓前祭奠她的母亲，这让岳峰对叶雨寒的身世更加猜疑。
“圣母”密会任宝天，交给他一张《雾都地下管道平面图》，“圣母”表示自己会亲临现场，任宝天立刻召集岳峰等人共同商量“雷霆B计划”。
齐茹颜在徐妈房间发现原来任宅的那个“鬼”就是徐妈，与此同时，任宝天在齐茹颜房间发现一双“圣母”会见他时一直穿着的白色高跟鞋，任宝天误以为齐茹颜就是“圣母”，为了讨好她，他立刻将俞若潼赶出船务公司，走投无路的俞若潼只好投奔张长水。
是夜，徐妈找到叶雨寒，告诉她一桩埋藏在心的秘密，那就是她和齐茹颜之间的仇债，原来，齐茹颜年轻时逼死了任宝天的二姨太，而此女正是徐妈的亲妹妹。徐妈恳请叶雨寒收留她，叶雨寒十分为难。安华为了接近唐研飞，千方百计讨好她，唐研飞也将计就计试探安华。
陆祖康在华蓥山龙老大那里过着逍遥的土皇帝日子，龙老大向陆祖康透露自己想找老婆的念头，陆祖康于是动了拉拢俞若潼和龙老大的心思。张长水带着岳峰去仙女洞和任宝天会合，任宝天宣布了“圣母”的计划以及自己的决定，岳峰被任宝天委任去薛家祠堂会见“圣母”，岳峰赶到祠堂，却意外发现叶雨寒和齐茹颜都在那里。
让岳峰意外的不止这些，稍后，俞若潼和徐妈也双双赶到，几个女人一台戏，让岳峰无法判定究竟谁是真正的“圣母”。陆祖康从华蓥山回到雾都找到俞若潼，他此次前来是为龙老大和俞若潼牵线，正当两人偷情之时，张长水来访，俞若潼当着张长水面和他吵翻，目的在于利用陆祖康帮她在“雷霆B计划”里抢得头功。
徐妈不辞而别，叶雨寒连夜寻找，终于在岳峰的帮助下找到她，徐妈被叶雨寒的真诚打动，终于跟着叶雨寒一起回家。保卫部里，刘之唤正带领大家精心部署对敌计划，他们一方面加强看守物资基地，另一方面也随时保持和“长矛”的联系，以确保揭穿“圣母”的诡计。在多次用首饰收买吴燕之后，俞若潼终于设计将炸药藏在首饰盒里通过吴燕带入文工团。
