地下实验室成功炸毁 日军反扑高队长牺牲
野夫得知游击队的目标其实是地下实验室之后紧张起来，立刻带领所有日军并亲自到医院支援，但是李灵带领的游击队守在医院大厅，双方展开激烈枪战，游击队人数不占优势枪声越来越少，但是没有一个人投降也没有一个人退缩。
地下实验室内虽然枪战依旧持续，但是正在实验室内做人体实验的日本医生却依旧淡定做实验，他们对自己的军人非常有信心。
金深水和游击队的同志在地下室走廊和日军的枪战持久不下，好不容易救出来的百姓也死伤不少，金深水决定将走廊的备用灯打灭，躲在走廊的游击队处一片漆黑，而走廊尽头的日军却显现无遗，如此游击队顺利消灭了走廊的日军。
游击队使用从日军处缴获的日制火焰喷射器将地下实验室内的实验小白鼠、细菌病毒、细菌炸弹全部销毁，然后在实验室各个角落埋好炸弹，并通过通风管道离开了实验室。
金深水等人通过通风管道从地下实验室出来到达新秩序幼儿园内，点燃实验室的炸弹引线之后，便发出了行动信号，等在城外的新四军革老率领的军统立刻向城内进攻。
医院大厅的游击队很快就只剩下寥寥几人，李灵已经快要抵挡不住，这时樱涛阁老板娘撒库拉开着一辆车冲进了医院，车上装满炸药并且已经点燃引线，野夫顿时慌张命令手下立刻拦住那辆车，撒库拉中枪然而仍旧忍痛将车开进医院里面，因为她知道这就是杀死桃花镇日本人的最好时机，只要再前进一点就能炸死更多的日本人。
车爆炸了撒库拉壮烈牺牲，野夫也被炸伤，秦时光见势头不对便悄悄溜走了。新四军和军统赶到将日本人全部消灭，占领了保安处，他们找到了野夫办公室的资料箱，但文件全部都是日文的，只得先把资料箱搬走回头再找人翻译。
日本在南京驻扎的军队接到日本军部的命令，说在桃花镇有非常重要的人被困，要求立刻解救，于是南京的日军部队开始往桃花镇反攻。
一个共产党的士兵将桃花镇的百姓全部抓了起来，并喊这里原来就是个汉奸村，所有人都会日语，高队长解释因为这里是日本人的模范村，所以才会日语的，其实都是普通老百姓。但是有人指认百姓中有真正的日本人，就是静子，革老的手下一听是日本人便立刻要求枪毙，金深水忙挡在静子面前，解释她只是老师，虽然是日本人但也是好的日本人。
军统的人不由分说将金深水、婴婴、静子和疑似汉奸的一些人抓进了监牢。高队长听说金深水被抓的消息很不理解，他告诉李灵说他能看得出来金深水是个坚定的抗日分子，像秦时光那样的才应该关起来甚至枪毙。两人正在讨论时手下报告有大批日本人反扑，大概有上千人，于是高队长立刻命令集合部队。
藤村在桃花镇十里地接应到了日军部队，他希望中队长尽快发动进攻，到城内抢回非常重要的那些研究资料，而中队长非常自信的说打仗是自己擅长的不需要藤村操心，因为藤村将军的身份目前还不能暴露，在大家看来他只不过是个医院的院长，自然不会太把他放在眼里，藤村只得暗自叫骂这些人自大，却也没有其他办法。
桃花镇的共产党并没有打算跟日军硬碰硬，毕竟加上国民党也只有一百多人，而对方有上千人，于是他们便开始安排撤退，革老是国民党的不愿意听从共产党调派，便带领士兵直接离开了，临走高队长交代资料箱必须双方的人共同看守，至于最后归属要等双方上级商议之后决定。
日军从南门攻打进来，共产党和国民党的所有人全部从北门撤退安全撤退，金深水拿李灵悄悄给他的钥匙打开了牢门，静子叫喊孩子们还在幼儿园，求金深水立刻去救他们。金深水放出静子、婴婴然后便赶往幼儿园。
共产党和国民党从北门撤退，到达山路的时候却被埋伏在此的日军偷袭，为了保护缴获的资料箱李灵掩护高队长先撤退，但是日本人武器先进，并且使用了重型大炮，我军抵挡不住几乎全军覆没，带着资料箱逃跑的高队长很快被日军追上，情急之下他将资料箱随手埋在土里，而他自己受了重伤被日军俘虏。
藤村想从高队长口中探知资料箱的去向，然而日军中队长直接击毙了高队长，对此藤村异常愤怒，这可是他多年苦心经营的心血，现在却不知所踪，而中队长却表示他们是日本陆战队的，只负责这次紧急救援，至于什么资料，那不是他负责的，之后便将自己的部队撤离。
藤村回到桃花镇，金深水依旧伪装成普通医生，静子告诉藤村，说自己差点被人枪毙了，幸亏金深水救了自己，藤村对金深水的行为有些疑惑但并没有跟静子多说什么。
