葛昌浩，尹秀茹，秦志坤和周小栓聚于酒馆，周小栓说事情成了，葛昌浩觉得整个事情太过顺利了。卫大彪来找姚艳红，拿出了积攒了多年的财宝全部交给姚艳红保管，并让她去娘家躲躲，事后两人就踏踏实实过日子。姚艳红十分感动。
余书楷和葛昌浩，尹秀茹商量行动计划。尹秀茹提议楝树坳和拦河大坝一带，易守难攻，以特务营的兵力能牢牢把守住。而军分区主力部队可以乘虚而入，一举拿下悟峰城。
葛昌浩心中隐隐担忧，尹秀茹派孙副营长调几个人去防守野狼谷。板本等人果然是打算从野狼谷穿过，卫大彪大惊。两个插着卫生防疫队旗子的卡车来到了，周小栓等人上去迎接，不想车里全是实抢荷弹的士兵，一阵乱枪把周小栓等三人打死了。
桑坪寨的弟兄点燃了火药车，推着冲上去，却被日本人枪击而死。这时秦志坤冲了出来，用尽全力把火药车推向了敌人，卡车爆炸了，秦志坤也壮烈牺牲了。
尹秀茹主动请缨带兵去大坝，葛昌浩继续坚守战斗。尹秀茹率众人从小路赶到了大坝，日军已经到达，正在准备炸药……
趁日军不备，尹秀茹等杀上岸来，挟持了渡边，麻杆等人把装老鼠的盒子用“火葫芦”围住了。板本不顾渡边死活，命令炸大坝，却被麻杆拼死扯断了炸药箱的线。双方激战，最后幺娃子，尹秀茹相继牺牲。
卫大彪趁乱想要溜走，却被板本从背后射杀。板本欲逃跑，被葛昌浩拦住，用红缨剑一刀毙命，为尹秀茹报了仇。
五年后的清明节，葛昌浩在一块石碑前吹着口琴，碑上题有“抗敌英烈碑”几个大字，落款是“新四军大洪山军分区，民国三十四年秋。”老烟锅和吴经纬也来了，葛昌浩告诉他们找到了秦志坤的遗腹子，是个男孩，老烟锅心慰的说以后要教他功夫。眼前山清水秀，景色秀美如画。
(全剧终)
