西碚镇遭日军放火洗劫 丸子换回实验品罗也君
老巴感觉危险正在一步步逼近，但没有一个乡亲肯离开，顾世民和沈安茹跑回家求助小老大，想让她出面劝劝乡亲们，但小老大喝多了酒，嘴里还嚷嚷着要杀了沈安茹，老巴知道不能再浪费时间，决定自己想办法。
老巴来到西碚镇小学，跟孩子说今天学习躲避日军课程，孩子们乖乖跟着老巴上了山。沈安茹和顾世民来到镇上，敲锣打鼓召集乡亲们，说西碚镇的娃娃被劫持到了后山，乡亲们信以为真，纷纷跑去后山救孩子，沈安茹跑回家叫小老大。
很快，坂田敬之带兵进入西碚镇，日军进镇打砸抢烧，坂田一个人也没见到，叫鬼子烧了百姓的房子，西碚镇陷入一片火海。小老大跟着沈安茹往后山跑，不小心崴了脚，沈安茹怕她被鬼子发现，把她用麻袋包藏起来，自己跑到街上引开鬼子，沈安茹还穿着早上的婚礼服，在街道上十分显眼，很快被鬼子团团围住，她无路可逃钻进一间着火的房子，鬼子看着她跑进火堆觉得她死定了，放弃追赶。坂田敬之带兵轻而易举冲进西碚狼基地，依旧没有见到一个人，无奈带兵撤退。老巴和顾世民迟迟不见沈安茹上山，进镇寻找，在街上找到了小老大，得知沈安茹被鬼子追赶生死不明。
刘叔被金东旭送出大牢，跑回西碚镇，在街上碰到老巴等人，一起帮忙寻找沈安茹，在刘叔的帮助下，顾世民在一间民房的缸里，找到已经不省人事的沈安茹。回到家，小老大终于改变了对沈安茹的看法，对她悉心照顾。
佐藤正信得知坂田敬之的行动失败气的狠狠摔下电话，他来到罗也君牢房，为了泄愤，给罗也君注射了可怕的蓝色药剂，准备把他变成跟金东旭一样的傀儡。
罗也夫带顾司令来到北山基地，他举着丸子的外套诱出佐藤正信，然后和顾司令走进日军大营。佐藤问丸子的下落，忽然听到丸子的救命声，看到她被张处长押在基地外的高山上，基地四周袍哥兄弟们摇旗呐喊，佐藤正信意识到守军薄弱，决定妥协，用罗也君换回丸子。佐藤趁着回牢房带罗也君，悄悄告诉身边人尽量拖延时间，等坂田君带兵回来。罗也君跟着佐藤走出牢房，像着了魔一样疯疯颠颠，佐藤告诉罗也夫自己和罗翰升是同学，同样研究化学武器却输给了他，罗也君正是自己实验的失败品，罗也夫和顾司令接过不受控制的罗也君撤出军营，张处长也放了丸子，佐藤正信见到丸子，立马叫人秘密通知坂田敬之，在罗也夫回城的路上对他们进行袭击。
罗也君被袍哥兄弟用担架抬着往回走，一路上胡乱比划着却说不出话，罗也夫明白了他的意思，让顾司令带队改道绕小路。罗也君似乎明白点，仍意识恍惚，他想起儿时跟妈妈在一起玩耍的场景，口中默念着妈妈，顾司令心疼的拉着他的手。没过一会，罗也君缓过来，说西碚镇有危险。顾司令让罗也夫看好他，带领人马回镇救乡亲。
坂田敬之再次扑空，回到北山基地，佐藤正信接到日军总部电话，要他前往天津参会，他转告坂田，这段时间保卫新机场是他们的重中之重，此外，金东旭非常重要，一定要好好对待。
顾司令回到镇子，看到乡亲们都在感谢顾世民和老巴的救命之恩，对顾世民的看法终于有了一点改变。罗也君很快也回到家，仍然昏迷不醒，沈安茹给他进行听诊，罗也君突然醒来，像着魔了一样在床上挣扎，几个人按不住，沈安茹给他打了一只镇定剂，说可能是神经系统出了问题。老巴单独叫出顾世民，让他做好西碚镇的戒备工作。日军此番没占到便宜，一定不会善罢甘休。
日本军部召开会议，要尽快攻下苟延残喘的重庆国民政府。佐藤正信的担子似乎更重了。
沈安茹照顾罗也君，罗也君迷迷糊糊喊着安茹的名字，顾司令在一旁偷偷流下了眼泪。趁沈安茹出门倒水，罗也夫一把抓住沈安茹，问她接近自己难道真的只是为了父亲的研究成果，就从来没有喜欢过自己吗？
