常德战场战势异常激烈，返回战场的救护队员们冲上阵地。陈翰云命小虎带她们回指挥部，但是女队员们只安排带走了小胜利，不管不顾地冲上前去与日军决战。在强大的日军攻势下，189团和新四军的战士们完成了阻击任务。为了保存实力，陈翰云命大家撤退，撤退中抱着小胜利的杏儿不小心踩上了地雷。陈翰云赶紧帮杏儿排雷。此时，日军已快追上部队。翰云一面安排阻击，一面继续想办法。
危急之下，杏儿大喊着让翰云接走他和依依的儿子，翰云吃惊地看着杏儿，抱着小胜利交给了小虎。杏儿为了大家的安全，在追兵到来之际，不顾一切地踩下了地雷。
189团撤离到了安全地带，翰云来找依依询问小胜利的身世。依依心平气和、宽宏大度的态度，让翰云很是感动。翰云力劝依依带着小胜利到夏志刚的新四军根据地去，依依表示绝不离开救护队。
189团和夏志刚的新四军已退到第三道防线设立防区，大家都心照不宣，将有一场生死之战。依依来到夏志刚的面前，表露了对他和静波有理想、有抱负的敬仰之心，希望小胜利长大后能够像他们一样。
此时，夏志刚接到命令，须去阻击增援的日军后再返回常德，参加常德城保卫战。夏志刚不舍与翰云的部队分离，陈翰云笑着表示不用担心，189团剩下的一百多战士能顶住。
日军上峰责令部队必须在三日内拿下常德城，完不成任务，全体玉碎，更加残酷的战斗开始了……
邓嘉文为了给饥饿的小胜利找点吃的，在荒废的村庄遭遇日军，敌人穷追不舍，嘉文不幸中弹倒下。
救护队驻地，饥饿的小胜利哭闹不止，中弹的嘉文硬撑着爬了回来，为小胜利带回了一个窝头，支撑不住倒下。
孙小虎奉陈翰云之命，来接救护队撤离。乔依依带领大家坚定地表示战死沙场，决不后退。陈翰云和战士们在战斗中冲锋陷阵，坚强抵抗日军，孙小虎也英勇殉国。
189团接令撤回常德城做最后一搏，战斗中，翰云受伤，静波为救翰云牺牲。依依命令将翰云抬回常德城，并带领姐妹们抱着必死之心，冲向敌阵，女兵们一个个倒下。
部队撤回常德城，翰云清醒后得知乔依依和静波已经牺牲，悲痛不已。赶来的夏志刚和翰云集合，他看到了静波的遗物，才知道静波就是他要寻找的“白露”。夏志刚走到静波旁边，告诉她，自己就是“谷雨”。
决一死战的常德保卫战打响，翰云摘下依依留给他的乔家信物，带在孩子的脖子上，让夏志刚安排带走小胜利和剩下的女兵去新四军根据地。
陈翰云不顾一切地带领他仅有的战士与日军浴血奋战，直到剩下他一人。日军将领赶到，提刀与翰云决斗，翰云带伤将日将刺死，自己也拉响手雷弹与日军同归于尽。（战地花开大结局完）
